证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-071
大连派思燃气系统股份有限公司
关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 9 月 21 日公司召开第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会
第十三次临时会议，审议通过重大资产重组相关议案，并建议提请股东大会审议。为配合完成本次交易，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》及补充协议，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以完成本次交易。相关事项
已于 2020 年 8 月 18 日进行了披露（详见公司编号 2020-063 号公告），本次董事
会补充审议公司与上海元贵签署《合资公司出资协议书》之补充协议事项，具体情况如下：
一、设立本次交易实施主体暨对外投资的概述
1、对外投资的基本情况
为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”）分别持有的山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”）分别持有的山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能
源”）53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
2、是否构成关联交易和重大资产重组事项。
本次与上海元贵共同投资设立实施主体进行本次交易的行为，不构成关联交易，但构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海元贵资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路 218 弄 15 号
楼 402 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李刚
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91310230MA1JX11EX2
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《合资公司出资协议书》的主要内容
（一）投资标的概况
1、 公司名称：上海派思项目管理有限公司（拟定名，以公司登记机关最终核准的为准）
2、 公司类型：有限责任公司
3、 公司住所：拟设在上海市临港新片区
4、 经营范围：项目开发、项目咨询、项目管理、国内一般贸易等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、 注册资本：人民币 11,000 万元
6、 投资总额：110,000 万元，其中，公司以 56,100 万元认缴 5,610 万
元注册资本，占注册资本的 51%，剩余 50,490 万元计入资本公积；上海元贵以
53,900 万元认缴 5,390 万元注册资本，占注册资本的 49%，剩余 48,510 万元计
入资本公积。
7、 投资目的：作为本次重大资产重组的实施主体，用于受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
（二）投资标的组织架构
1、 投资标的设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、 投资标的董事会由 3 名董事组成，其中公司委派 2 名董事人选，上
海元贵委派 1 名董事人选，由股东会选举产生或更换；投资标的董事长由全体董事在公司委派的董事人选中选举产生。
3、 投资标的设监事两名，由股东各委派一名监事人选，由股东会选举产生或更换。
4、 投资标的设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
5、 投资标的董事会形成的决议需要取得全体董事三分之二（含）以上同意，股东会形成的决议需要取得代表二分之一（含）以上表决权的股东通过。
（三）协议生效条件
协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过生效。
四、《合资公司出资协议书之补充协议》的主要内容
协议双方就向合资公司出资相关事宜达成补充约定如下：
（一）鉴于合资公司拟通过向银行申请并购贷款的方式筹集收购山东豪迈新能源有限公司及山东美源辰能源有限公司的交易价款（以下简称“交易价款”），如未来并购贷款顺利通过审批，在保证交易价款能够按期足额支付且经上市公司董事会、股东大会审议通过的前提下，交易双方可同比例减少对上海派思的出资金额。
（二）如因上海元贵未能按期足额向合资公司出资，导致合资公司无法按约支付交易价款，公司有权要求上海元贵按已投入资金金额（如届时上海元贵尚未投入资金，则按零对价）向公司或公司指定主体转让其持有的合资公司股权。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。
本次交易尚存在重大不确定性，具体风险提示请见公司于 2020 年 9 月 22
日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之重大风险提示章节。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 9 月 22 日
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