证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-083
大连派思燃气系统股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司首次授予限制性股票激励计划第三个解锁期因公司业绩条件考核未达成，已不符合本次激励计划第三个解锁期的解锁条件，根据本次激励计划的规定，董事会决定对本次限制性股票激励计划的 5 名激励对象的第三个解锁期已获授但尚未解除限售的 1,140,000 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,140,000 股 1,140,000 股 2019.11.8
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）于
2019 年 4 月 25 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十
一次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及相关规定和 2016 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司将对未达到第三期解锁条件的 5 名激励对象的 1,140,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，万商天勤（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体
内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《派思股份关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。
公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《派思股份关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：2019-070），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。截止申报期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《限制性股票激励计划》第八章的规定，首次授予限制性股票第三个解锁期需满足“相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与 2015 年度相比，公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及吕文哲、李启明、姚健华、张风华、邱赓屾 5人，合计拟回购注销限制性股票 1,140,000 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882883364 ），并向
中国结算上海分公司提交了回购注销申请。
预计本次回购注销于 2019 年 11 月 8 日完成，注销完成后，公司总股本由
403,302,277 股变更为 402,162,277 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,140,000 -1,140,000 0
无限售条件的流通股 402,162,277 0 402,162,277
股份合计 403,302,277 -1,140,000 402,162,277
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次公司回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和回购价格及注销日期，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，合法、有效。公司承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及
时办理本次回购注销的限制性股票注销登记手续；本次回购注销已履行现阶段的信息披露业务，公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、上网公告附件
万商天勤（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019 年 11 月 6 日
