大连派思燃气系统股份有限公司
收购报告书.
上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：派思股份
股票代码：603318
收购人名称：水发众兴集团有限公司
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
签署日期：2019年6月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在派思股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是由于2018年度上市公司业绩增幅未能满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，派思股份应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。限制性股票回购注销后，收购人持有的派思股份股权比例由29.99%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ................................................................................................................4
第二节收购人介绍 ........................................................................................................5
一、收购人基本情况 ............................................................................................5
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 ........6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ..........................................10
四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ......................................................10
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..........................................10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况.................................................................................11
第三节收购目的及收购决定 ......................................................................................12
一、收购目的 ......................................................................................................12
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................12
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间 ..................................................12
四、本次收购尚需履行的相关程序 ..................................................................13
第四节收购方式 ..........................................................................................................14
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................14
二、本次收购方案 ..............................................................................................14
第五节资金来源 ..........................................................................................................16
第六节后续计划 ..........................................................................................................17
第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................................19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..........................................................19
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ..................................................19
三、收购人与上市公司的同业竞争 ..................................................................20
第八节收购人与上市公司之间的重大交易 ..............................................................21
第九节前六个月买卖派思股份上市交易股份的情况 ..............................................22
一、相关法人买卖派思股份上市交易股份的情况 ..........................................22
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖
派思股份上市交易股份的情况 ............................................................................22
第十节收购人的财务资料 ..........................................................................................23
一、水发众兴集团最近三年的财务会计报表 ..................................................23
二、水发众兴集团2018年度财务报告会计制度及主要会计政策 ................27
第十一节其他重大事项 ..............................................................................................84
收购人及其法定代表人声明 ........................................................................................84
第十二节备查文件 ......................................................................................................87
一、备查文件 ......................................................................................................87
二、备查地点 ......................................................................................................87
第一节释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书 指 《大连派思燃气系统股份有限公司收购报告书》
收购人、水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司
派思股份、上市公司 指 大连派思燃气系统股份有限公司
派思投资 大连派思投资有限公司
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司
水发集团 指 水发集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2016年、2017年及2018年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：水发众兴集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
注册资金：150,000万元
成立时间：2008年02月22日
法定代表人：尚智勇
公司类型：有限责任公司（国有控股）
