证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-102
大连派思燃气系统股份有限公司
关于控股股东签署股权收购补充协议书（一）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（简称“本公司”、“派思股份”）于2018年12月11日披露了《关于控股股东签署股权收购协议的公告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：2018-095），大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及本公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）于2018年12月10日签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“框架协议”），派思投资拟将其持有本公司120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团（简称“本次股份转让”），占本公司总股本的29.99%。本次股份转让过户完成后，水发众兴集团将向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水发众兴集团合计持有公司股份比例不超过50.00%。
为解决派思投资近期的流动性需求，派思投资希望修订或变更相关条款，经友好协商，派思投资、谢冰与水发众兴集团签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》（简称“《补充协议书（一）》”）。
《补充协议书（一）》的主要内容如下：
一、合同主体
转让方（甲方）：大连派思投资有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层
法定代表人：谢冰
受让方（乙方）：水发众兴集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人：尚智勇
丙方：谢冰，身份证号码：14030219750802****
住所：大连市西岗区滨海西路68号C栋
二、合同主要条款
（一）关于标的股份的新增和变更质押登记
1.1、受让方同意转让方签署《框架协议》前未质押的标的公司986.97万股股份新增质押对外融资。受让方同意转让方签署《框架协议》前已质押给台州红枫投资合伙企业（有限合伙）的标的公司800万股股份变更质押登记，以满足转让方融资不超过人民币1亿元（大写：壹亿元）的流动性需求。
1.2、转让方承诺，上述新增股份质押和变更质押登记的融资款主要用于偿还借款、支付利息及补充公司其它运营资金等，并承诺签署系可提前还款的融资合同，第三方债权人能配合在受让方向转让方提供并支付4亿元借款后，国泰君安质押的股份最迟不超过10个工作日，其他债权人质押的股份最迟不超过2个工作日内全部解除质押，确保按《框架协议》的约定至少应将该等986.97万股股份和国泰君安解除质押的5414万股股份合计6400.97万股股份质押给受让方。
二、关于4亿元借款质押登记手续的办理
2.1、各方确认，在受让方支付《框架协议》约定的人民币4亿元（大写：肆亿元）（含1000万元诚意金）款项前，EnergasLtd应与受让方签署为转让方的最高额不超过4亿元借款提供连带责任保证担保并办妥将其持有的7275万股股份质押给受让方的手续。
2.2、在上述4亿元款项按双方约定支付给相应债权人，相应债权人解除标的公司的股份质押后，转让方和受让方再按《框架协议》的约定或经双方另行协商一致，将相应标的公司的股份数量办妥质押登记手续。
2.3、后EnergasLtd和受让方解除7275万股股份的质押登记合同和质押登记。三、本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议与《框架协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年12月22日
