证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-085
大连派思燃气系统股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”或“本公司”）于2018年11月8日召开了第三届第十七次董事会会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见、独立意见。现将终止本次重大资产重组事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
为布局锂电池行业，派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13位自然人股东合计持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100%的股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：派思股份，股票代码：603318）已于2018年2月5日开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年2月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间公司已按照相关规定于每五个交易日公告重组事项进展情况。
2018年3月3日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2018-008），披露了本次重大资产重组涉及交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等基本情况。并说明了工作进展情况及无法安排复牌的原因，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018年4月3日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年4月4日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于第三届董事会第二次临时会议所涉事项的独立意见》，披露公司正在筹划重大资产重组，因本次重大资产重组涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年5月5日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035），披露了鉴于本次重大资产重组的交易对方人数较多，重组方案尚未最终确定，交易条款尚需进一步沟通协商，重组事项的相关准备工作未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2018年5月5日起继续停牌不超过五个交易日，并于2018年5月11日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案等相关议案。
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其他相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西
正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。2018年5月12日，公司披露了《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
2018年5月25日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0612号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即组织各中介机构开展积极讨论并对问询函所涉问题进行回复，对问询函所涉及的问题进行了补充和完善，并于2018年6月1日对《问询函》进行了回复，详见公司于2018年6月1日披露的《关于上海证券交易所<关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-047）。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月4日（星期一）开市起复牌。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司已于2018年6月13日、2018年7月12日、2018年8月11日、2018年9月11日及2018年10月11日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-051号、2018-057号、2018-063号、2018-070号和2018-072号）。
自公司筹划本次重大资产重组至决定终止本次重大资产重组期间，公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公告。
2018年11月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
2018年5月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。
综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于2018年11月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案，决定终止本次重大资产重组。
四、承诺事项
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
