证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-014
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-003），公司股票自2018年2月5日起停牌不超过一个月。2018年3月3日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2018-008）并申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过一个月。
因本次重大资产重组涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2018年4月3日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第二次临时会议于2018年4月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2018年3月28日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、本次筹划重大资产重组相关内容
（一）本次框架方案
1、标的资产情况
标的资产为江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“标的资产”），标的资产主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产及销售。标的资产控股股东及实际控制人均为自然人肖少贤。本次重组前，交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
2、交易方式
本次交易公司可能涉及发行股份及支付现金方式购买资产，同时募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段。截至目前，公司已与交易对方签订重组框架协议。
公司拟聘请中天国富证券有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、上海泽昌律师事务所担任本次重大资产重组的独立财务顾问、审计、评估及法律顾问。公司正与各方中介机构就本次重大资产重组方案的可行性进行进一步论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
（三）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。
（四）无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（五）本次重大资产重组需要取得的前置审批意见及目前进展情况
本次交易，公司无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
（六）申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018年4月4日
