证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-066
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司金派思担任普通合伙人的有限合伙企业
派思惠银拟将其持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%
的股权与自贡华燃持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权
进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价。派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股 权转让价款合计人民币8,200.80万元的支付义务；同时，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经过公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需股东大会
审议。
本次交易完成后，自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下
的利润承诺及补偿义务。
一、交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称 以派思股份”或“公司”）与自
贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称 以自贡华燃”）2017年1月9日签订
了《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），派思股份以现金方式购买自贡华燃持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称 以伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称 以上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）（该等七个公司在下文合称为“目标公司”）各80%的股权（以下简称“本次股权交易”）。派思股份与自贡华燃已于2017年1月9日签订《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。本次股权交易对价为人民币18,224万元，由派思股份以现金方式分五期向自贡华燃支付。本次交易未构成重大资产重组，未达到股东大会审议标准，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准通过（详见公司编号为[2017]-001号公告）。
2017年2月13日，公司与由公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限
公司担任普通合伙人的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意，派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠银。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计 10,023.20万元。
由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃4家公司业务开展
情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件。雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常，因此为进一步优化本次并购交易的效果，集中资源发挥优质标的业绩贡献，派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，并就本次购买资产事项于2017年8月28日签署补充协议书。
双方同意本次股权交易的调整方案为：
（1） 自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权与
派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权进行置
换（以下统称“本次股权置换”），自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价；
（2） 派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币8,200.80万元（大写：捌仟贰佰万零捌仟元）的支付义务；
（3） 自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务（业绩承诺和补偿方案的相关内容详见公司编号为[2017]-001号公告）。（4） 自贡华燃不再履行其在《购买资产协议》项下的经营管理责任并应按派思惠银的要求办理雅安华燃、伊川华燃和方城华燃的全部交接事宜。
公司于2017年8月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意上述交易调整事项。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，也无需股东大会审议。
公司独立董事就本次股权置换发表了独立意见，同意实施本次股权置换。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。
（一）交易对方的基本情况如下：
名称 自贡市华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91510300673546390F
住所 自贡市沿滩区兴隆镇配气站内
法定代表人 邓超
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
管道燃气经营；天然气管道安装（与资质证配套使用有效），
销售天然气管道、灶具、热水器、钢材、建材。（以上经营
经营范围 范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可
证的项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
邓超，出资额4200万元，出资比例为84%；李元彬，出资额
股权结构
800万元，出资比例为16%。
（二）自贡华燃主要业务最近三年发展状况
自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业，原主要在四川自贡、隆昌、泸州、广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份，相继在多地取得城镇燃气特许经营权。目前自贡华燃通过下属企业控制的供气区域已涉及四川、重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽宁等省、市。
（三）除了在本次股权置换前就目标公司开展合资经营外，自贡华燃与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
1 受让雅安华燃20%的股权 股权
2 受让方城华燃20%的股权 股权
3 受让伊川华燃20%的股权 股权
4 转让上蔡华燃80%的股权 股权
5 转让西平华燃80%的股权 股权
6 转让隆昌隆尧80%的股权 股权
7 转让遂平华燃80%的股权 股权
（二）目标公司概况
1、雅安华燃
（1） 基本信息
名称 雅安市华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91511802323389612L
住所 雅安市雨城区碧峰峡镇三益村二组
法定代表人 赵兴全
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 管道、燃气销售及安装；灶具、热水器销售。
股权结构 派思惠银认缴出资比例80%，自贡华燃认缴出资比例20%
主营业务 主营业务为管道燃气经营，目前雅安华燃在四川省雅安市雨
城区的中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣
乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、宴场镇、观化乡范围内享有
城镇管道燃气特许经营权。
（2） 雅安华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3） 雅安华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 2,907.18 3,040.71
负债总额 2,368.74 1,271.75
所有者权益 538.44 1,768.96
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 283.63 562.39
营业利润 42.77 290.25
净利润 31.32 217.24
2、方城华燃
（1） 基本信息
名称 方城县华燃天然气有限责任公司
