证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-012
大连派思燃气系统股份有限公司
关于派思惠银并购基金暨股权收购事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日
召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》，详见公司公告2017-001号。公司于2017年2月7日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，详见公司公告2017-007号。
2017年3月6日，平安证券股份有限公司代表平安证券鑫诚2号定向资产管
理计划与公司及公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司签订派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银并购基金”）入伙协议及合伙协议。
根据合伙协议，派思惠银并购基金的收益分配机制如下：
（1）期间收益分配
合伙企业应当按照如下顺序和分配方式分配期间收益：
a）合伙企业定期(具体约定为合伙企业存续期每年的3月20日、6月20日、
9月20日、12月20日及其后10个工作日内）向优先级有限合伙人分配，直到
优先级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报：
R1=I1*（D1/360）*T1
其中：I1 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D1为 6.12%，T1 为上一期
间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当日）至本次期间收益分配日（含当日）的实际天数。若在任一分配期间内，优先级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。
期间收益分配原则上按季度进行。
b）如果在每个会计年度按本条a）款的约定向优先级有限合伙人足额分配收
益后仍有剩余的，则在预留相当于下一会计年度应分配给优先级有限合伙人收益金额的前提下，剩余金额由劣后级有限合伙人及普通合伙人之间按其约定比例进行分配。
（2）清算分配方案
在合伙企业清算分配日，合伙企业财产在按照协议约定支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后，仍有剩余的应当按照如下顺序分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照实缴出资比例分配）：
a）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R2）：
R2=I2*（D2/360）*T2
I2 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D2为 6.12%，T2 为上一期间分配
日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当日）至清算收益分配日（含当日）。若在本分配期间内，优先级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。优先级有限合伙人已获得期间收益分配不在清算分配中重复计提。
b）如有剩余，向优先级优先合伙人分配其实缴出资本金，直至优先级有限合伙人收取实缴出资本金。
c）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，直到劣后级有限合伙人及普通合伙人收回各自截止分配时点的实缴出资额。
d）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，其中，20%分配给普通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙人。
如清算分配时合伙人达成一致同意可对以上分配方案进行调整，但其他分配方案不得违反以上分配顺序性原则。
根据合伙协议的约定，受托管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司按如下标准收取管理费，普通合伙人不再收取任何费用：
以本合伙企业认缴出资总额作为计提基数，管理费费率为0.384%/年（含税）；
合伙企业成立后，管理人有权于每年度在管理费计提日计提下一年度的管理费。
任一管理费计提日应收取的管理费按照[认缴出资总额×0. 384%×管理费计提
期间天数÷365]计算。
根据公司与派思惠银并购基金于2017年3月6日签订的《合同转让协议书》
以及自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）出具的《关于同意合同概括转让的函》，公司将其在《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》项下的权利义务概括转让给派思惠银并购基金。
根据上述安排，关于派思惠银并购基金受让自贡华燃所持雅安市华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司、方城县华燃天然气有限责任公司和遂平县华燃燃气有限公司各 80%的股权的工商变更登记手续均已于近日陆续完成。派思惠银并购基金将根据相关约定向自贡华燃支付股权转让价款。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017年3月10日
