证券代码： 603318 证券简称：派思股份 公告编号：临 2016-023
大连派思燃气系统股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 29 日召
开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016
年 2 月 29 日为授予日，授予 9 名激励对象 175.00 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016 年 2 月 23 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、限制性股票的授予数量：公司本次授予 175.00 万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 9 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员及子公司管理人员，不包括独立董事和监事。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5 年。
（ 1）激励对象的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。
（ 2）激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
的最后一个交易日当日止 30%
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
的最后一个交易日当日止 30%
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
的最后一个交易日当日止 40%
6、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.97 元。
7、本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2016-2018 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年， 2016 年净利润增长率不低于 50%
第二个解锁期 相比 2015 年， 2017 年净利润增长率不低于 80%
第三个解锁期 相比 2015 年， 2018 年净利润增长率不低于 100%
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2015 年， 2016 年净利润增长率不低于 50%
第二个解锁期 相比 2015 年， 2017 年净利润增长率不低于 80%
第三个解锁期 相比 2015 年， 2018 年净利润增长率不低于 100%
（二）已履行的相关审批程序
1、 2016 年 2 月 5 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第二次会议
审议通过了《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意
将该股权激励计划提交公司董事会审议。
2、 2016 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、 2016 年 2 月 5 日，公司独立董事对《大连派思燃气系统股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、 2016 年 2 月 5 日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关
于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，
对激励对象名单进行了核实。
5、公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股权激励计划
出具了独立财务顾问报告。
6、 2016 年 2 月 23 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、
《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》、《关于提请大连派思燃气系统股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、 2016 年 2 月 29 日，公司第二届董事会召开第三次临时会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 9 名激励对象 175.00 万股限制性
股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 2 月 29 日。 关联董事回避了对
议案的表决。
8、 2016 年 2 月 29 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立
意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 29 日，并同意向
符合授予条件的 9 名激励对象授予 175.00 万股限制性股票。
9、 2016 年 2 月 29 日，公司第二届监事会召开第三次临时会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首
次获授限制性股票的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日： 2016 年 2 月 29 日。
2、首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
获授的限制性股
票数量(万股)
占授予限制性股票
总数的比例
占目前总股本
的比例
1 吕文哲 董事、副总经理 15.00 7.73% 0.12%
2 李启明 副总经理,董事会
秘书 15.00 7.73% 0.12%
3 李清涛 副总经理 25.00 12.89% 0.21%
4 姚健华 副总经理 25.00 12.89% 0.21%
5 张风华 副总经理 15.00 7.73% 0.12%
6 任胜全 财务总监 15.00 7.73% 0.12%
7 胡海昕 子公司管理人员 25.00 12.89% 0.21%
8 邱赓屾 子公司管理人员 25.00 12.89% 0.21%
9 齐晓忠 子公司管理人员 15.00 7.73% 0.12%
预留 19.00 9.79% 0.16%
合计 194.00 100.00% 1.61%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 19.97 元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定激励计划的授予日为 2016 年 2 月 29 日，在 2016 年-2019 年将按照各期限制性
股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成
本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 4322.50 万元，则 2016 年-2019 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性
股票（万股）
需摊销的总
费用（万元）
2016 年
（万元）
2017 年
（万元）
2018 年
（万元）
2019 年
（万元）
175.00 4322.50 2101.22 1440.83 684.40 96.06
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员吕文哲、李启明、 李清涛、
姚健华、张风华、任胜全在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如
下：
本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 29 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 29
日，并同意向符合授予条件的 9 名激励对象授予 175.00 万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2016 年第二次临时股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中银（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书认为
