603317 沪市 天味食品

证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2024-044
        四川天味食品集团股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    回购注销原因：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中，2 名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人原因已离职，共计回购注销 60,200 股限制性股票；32 名首次授予限制性股票的激励对象与 12 名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，共计回购注销 230,020 股限制性股票。公司合计将回购注销47 名激励对象已获授但尚未解除限售的 290,220 股限制性股票。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

        290,220              290,220          2024 年 5 月 24 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1．公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行
回 购 注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

  2．公司于2024年3月28日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  1．本次回购注销限制性股票的原因及依据

    (1)  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
 计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对 象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离 职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与1名预留 授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对 象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46,200股限制性股 票、14,000股限制性股票，合计回购注销60,200股限制性股票。

    (2)  根据公司《激励计划（草案）》之“第五章 本激励计划的具体内容”
 之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，鉴于32名首次授予限制 性股票的激励对象与12名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核 要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注 销其已获授但尚未解除限售的159,040股限制性股票、70,980股限制性股票，合 计回购注销230,020股限制性股票。

  2．本次回购注销的相关人员、数量

    公司将47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计 290,220股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划剩余未 解除限售的限制性股票合计5,741,260股。

  3．回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回 购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述47 人所涉290,220股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事 项将于2024年5月24日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,374,014股变更为
1,065,083,794股，公司股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

  股份类型                                （+/-）

                    股份数量      比例                  股份数量      比例

有限售条件股份    6,031,480      0.57%    -290,220    5,741,260      0.54%

无限售条件股份    1,059,342,534  99.43%      -      1,059,342,534  99.46%

  股份总数      1,065,374,014  100.00%  -290,220    1,065,083,794  100.00%

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（成都）事务所认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

  特此公告。

                                  四川天味食品集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 5 月 22 日