证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-135
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，于 2023 年 12 月 5 日以通讯方式召开第
五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。上述《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的章程条款
第一百〇七条 公司建立独立董事制 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独
度，独立董事是指不在公司担任除董事 立董事是指不在公司担任除董事外的其他
外的其他职务,并与公司及其主要股东 职务，并与公司及其主要股东、实际控制
1 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
的关系的董事。独立董事的人数占董事 他可能影响其进行独立客观判断关系的
会人数的比例不应低于三分之一。 董事。独立董事的人数占董事会人数的比
例不应低于三分之一。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
2 公司聘任的独立董事应确保有足够的 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间
时间和精力有效地履行职责，其原则上 和精力有效地履行职责，其原则上最多在
最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 三家境内上市公司担任独立董事。
第一百〇九条 公司应当聘任适当人员 第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担
3 担任独立董事,其中至少包括一名会计 任独立董事,其中至少包括一名会计专业
专业人士（会计专业人士指具有高级职 人士（会计专业人士指具有会计、审计或
称或注册会计师资格的人士）。 者财务管理专业的高级职称或注册会计
独立董事出现不符合本章程第一百零 师资格的人士）。
五条所述的独立性条件或其他不适合 独立董事出现不符合本章程第一百一十
履行独立董事职责的情形,由此造成公 一条所述的独立性条件或其他不适合履行
司独立董事达不到公司章程规定的人 独立董事职责的情形,由此造成公司独立
数时,公司应按规定补足独立董事人 董事达不到公司章程规定的人数时,公司
数。 应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 担任公司独立董事应当 第一百一十条 担任公司独立董事应当符
符合下列基本条件： 合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,
定,具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本章程第一百零五条所要求 (二) 具有《上市公司独立董事规则管理办
的独立性； 法》要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
4 悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他 (四) 具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独 第一百一十一条 独立董事必须具有独立
立性。 性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 以上或者是公司前十名股东中的自然人
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 股东及其配偶、父母、子女；
5 等）； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
1%以上或者是公司前十名股东中的自 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
然人股东及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 者其各自的附属企业有重大业务往来的
(四) 近一年内曾经具有前三项所列举 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
情形的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、 (六) 为公司及控股股东、实际控制人或者
法律、咨询等服务的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(六) 法律、法规及规范性文件规定的其 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
他人员； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
(七) 中国证监会认定的其他不得担任 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
上市公司独立董事的人员。 董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十二条 独立董事的提名、选 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和
举和更换的方法 更换的方法
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份1%以上的股东 持有公司已发行股份1%以上的股东可以
可以提出独立董事候选人，并经股东大 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
会选举决定。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公
(二) 独立董事的提名人在提名前应当 开请求股东委托其代为行使提名独立董
6 征得被提名人的同意。提名人应当充分 事的权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征
的工作经历、全部兼职等情况,并对其 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
担任独立董事的资格和独立性发表意 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
见,被提名人应当就其本人与公司之间 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
不存在任何影响其独立客观判断的关 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
系发表公开声明。在选举独立董事的股 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
东大会召开前,公司董事会应当按规定 就其符合独立性和担任独立董事的其他
公布上述内容。 条件作出公开声明。在选举独立董事的股
(三) 在选举独立董事的股东大会召开 东大会召开前，公司董事会应当按规定公前,公司董事会对被提名人的有关情况 布上述内容。
有异议的,应同时报送董事会的书面意 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，
见。 公司应将所有被提名人的有关材料同时
(四) 独立董事每届任期与公司其他董 报送证券交易所。公司董事会对被提名人事任期相同,任期届满,连选可以连任, 的有关情况有异议的，应同时报送董事会
但是连任时间不得超过六年。 的书面意见。在召开股东大会选举独立董
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事 事时，公司董事会应对独立董事
查看PDF原文
