证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-124
四川天味食品集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份数量：2,000,000 股-4,000,000 股
回购价格：不超过人民币 18 元/股（含）
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：
1. 2023 年 7 月 29 日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学
军先生和董事胡涛先生披露了减持股份计划，自 2023 年 8 月 22 日至 2024 年 2
月 21 日，通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过 560,122 股、372,793
股和 116,900 股，合计 1,049,815 股，占公司总股本的 0.0985%。该减持计划尚未
实施完毕。
2. 公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士在回购期间存在增加一致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员于未来 3 个月、6 个月
尚没有明确的股份减持计划，如未来有减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1. 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4. 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于 2023 年 10月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于 2,000,000 股且不超过 4,000,000 股。
本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》第二十四和第二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，经综合考虑公司的经营状况、财务状况及发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚
未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月以内。
1. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1) 如在回购期限内回购股份数量达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；
2) 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、上海证券交易所的规定进行。
2. 公司在下列期间不得实施回购股份：
1) 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；
2) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
在本次回购股份价格上限 18 元/股的条件下，按照本次拟回购股份数量下限2,000,000 股测算，约占公司总股本的 0.19%，预计使用自有资金 3,600 万元；按照回购股份数量上限 4,000,000 股测算，约占公司总股本的 0.38%，预计使用自有资金 7,200 万元。
本次回购的具体股份数量和占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过 18 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据本次回购股份数量上限 4,000,000 股测算，占公司总股本的 0.38%。
1. 若本次最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 7,593,180 0.71 11,593,180 1.09
无限售条件流通股 1,057,981,734 99.29 1,053,981,734 98.91
合计 1,065,574,914 100.00 1,065,574,914 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2. 若本次最终回购股份未能用于股权激励计划或员工持股计划，导致回购股份全部被注销，公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 7,593,180 0.71 7,593,180 0.72
无限售条件流通股 1,057,981,734 99.29 1,053,981,734 99.28
合计 1,065,574,914 100.00 1,061,574,914 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 514,512.08 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 417,106.82 万元，流动资产为 317,216.99 万元。按照本次回购股份上限 4,000,000 股，对应的预计使用自有资金 7,200 万元测算，分别占以上指标的 1.40%、1.73%、2.27%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。
（十）公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前 6个月内买卖公司股票情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1. 经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票情况如下：
姓名 职务 交易方式 交易时间 交易数量 占公司总股
（股） 本比例（%)
何昌军 副总裁、董事会秘书 集中竞价 2023.5.31 86,276 0.0081%
兼财务总监 交易
唐璐 副董事长、董事 大宗交易 2023.7.19 5,160,000 0.4842%
邓文 董事长、总裁 大宗交易 2023.7.21 6,490,000 0.6091%
注：邓文先生、唐璐女士通过大宗交易方式转让股份系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
上述交易系高级管理人员根据自身需求执行减持计划以及控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司其余董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
2. 202
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