603317 沪市 天味食品

证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2023-108
        四川天味食品集团股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    限制性股票首次授予回购数量：6.3万股

    限制性股票首次授予回购价格：7.6元/股

    限制性股票预留授予回购数量：1.82万股

    限制性股票预留授予回购价格：8.54元/股

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

  5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

  6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

  7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

  8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

  9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

  10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

  11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

  12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

  13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

  14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销。

  15．2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，限制性股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。

  16．2023年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票81.074万股。公司股本总额变更至1,065,574,914股。
  17．2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。


  二、回购注销原因及数量、价格、资金来源

  1．回购注销的原因及数量

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于4名首次授予激励对象与2名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的6.3万股和1.82万股限制性股票，合计回购注销8.12万股限制性股票。

    公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手 续。

  2．限制性股票的回购价格和回购资金来源

    根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为7.6 元/股；预留授予的限制性股票的回购价格为8.54元/股。本次回购资金总额以公 司自有资金支付。

  三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,574,914股变更 为1,065,493,714股，公司股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份类型                                （+/-）

                  股份数量      比例                  股份数量      比例

 有限售条件股份    7,593,180      0.71%    -81,200      7,511,980      0.71%

 无限售条件股份  1,057,981,734  99.29%      0      1,057,981,734  99.29%

    股份总数    1,065,574,914  100.00%    -81,200    1,065,493,714  100.00%

  四、本次注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真 履行工作职责，尽力为股东创造价值。


  五、独立董事意见

    独立董事认为：本次回购事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，回 购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况 和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》 和《激励计划（草案）》等的有关规定，对首次和预留授予限制性股票的激励 对象中的6人所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.12万股进行回购 注销，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

  六、监事会核查意见

    监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励 管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情况。

  七、律师出具的法律意见

  1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

  2．公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1．《第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

  2．《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

  3．《第五届监事会第二十一次会议决议公告》；

  4．《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  特此公告。

                                  四川天味食品集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 9 月 27 日