国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整等事项
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整等事项
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 回购价格调整等事项（以下简称“本次调整”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次调整出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就公司本次调整所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本次调整的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本次调整的合法合规性发表法律意见如下。
正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予部分激励对象名单》”），并于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年2月25日至2022年4月14日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案。
4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年6月6日，公司完成首次授予登记事宜，首次授予限制性股票707.44万股；本次实际授予权益人数为181人，均为限制性股票激励对象；限制性股票授予价格为10.96元/股。
5、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。
6、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
7、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。
8、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。
9、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。
（二）本次调整的批准和授权
2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月12日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
经本所律师核查，公司于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股。公司于2023年4月11日完成2022年度权益分派工作。
根据《激励计划》中“第五章 本激励计划的具体内容”之“九、限制性股票回购注销的原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格做相应的调整。因此，公司对2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的
45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股限制性股票的回购数量和价格进行调整。
（二）本次调整的方法及调整后回购价格及回购数量
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的数量调整方法及结果
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，调整后回购数量=579,100*（1+0.4）=810,740股
2、派息加上资本公积转增股本的价格调整方法及结果
P=（P0－V）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据以上公式，调整后首次授予回购价格为（10.96-0.32）/（1+0.4）=7.6元/ 股，调整后预留授予回购价格为（12.27-0.32）/（1+0.4）=8.54元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出
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