证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-007
四川天味食品集团股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
暂缓授予的限制性股票的授予日：2023年1 月6日
暂缓授予的限制性股票的数量：33 万股
授予价格：10.96 元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”） 规定的暂缓授予条件已经成就，根据2021年年度股东大会授权，公司于2023年1 月6日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过 《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票 的议案》，确定以2023年1月6日为暂缓授予部分限制性股票的授予日。现将有 关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。
6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。
9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
10．2022 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2022 年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票 38万股。公司股本总额增加至 763,054,090 股。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的暂缓授 予部分权益的授予条件已经成就。截至目前，于志勇先生的限购期已满，并且 满足本激励计划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2023年1月6日，向 符合授予条件的暂缓授予激励对象于志勇先生授予限制性股票33万股，授予价 格为10.96元/股。
（三）本次对暂缓权益的授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇先生、吴学军先生在首
次授予日 2022 年 5 月 13 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇先生、吴学军先生所获授的 71 万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议其所涉限制性股票的授予事项。
鉴于目前于志勇先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条
件，根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司同意以 2023 年 1 月 6 日为本次暂
缓授予部分的授予日，向其授予 33 万股限制性股票。
除上述事项外，本次暂缓授予事项与公司 2021 年年度股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（四）本激励计划暂缓权益的授予情况
公司本次暂缓授予情况与经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计
划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1．暂缓授予的限制性股票的授予日：2023年1月6日。
2．暂缓授予的限制性股票的数量：33万股。
3．暂缓授予的限制性股票的授予人数：1人。
4．暂缓授予的限制性股票的授予价格：10.96元/股。
5．暂缓授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股
普通股股票。
6．有效期、限售期和解除限售安排：
1) 本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票暂缓授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2) 限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3) 解除限售安排
本激励计划授予暂缓部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在 上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4) 解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需
满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方能解除限售。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划暂缓授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022—2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考 核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 以2021年营业收入为基数，202 3年营业收入增长率不低于32.25%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
对应等级
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