证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-028
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，四川天味
食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董
事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
序号 原条款 修改后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司 他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司由四川天味实业有限公司整体 公司由四川天味实业有限公司整体
1 变更设立，四川天味实业有限公司 变更设立，四川天味实业有限公司
原有的权利义务均由股份公司承 原有的权利义务均由股份公司承
继；并在成都市工商行政管理局注 继；并在成都市市场监督管理局注
册登记，统一社会信用代码为 册登记，统一社会信用代码为
915101007978308873。 915101007978308873。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股 (一)减少公司注册资本；
份： (二)与持有本公司股份的其他公司
2 (一) 减少公司注册资本； 合并；
(二) 与 持 有 本 公 司股 份 的其 他 公 司 (三)将股份用于员工持股计划或股
合并； 权激励；
(三) 将 股 份 用 于 员工 持 股计 划 或 股 (四)股东因对股东大会作出的公司
权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司
(四) 股 东 因 对 股 东大 会 作出 的 公 司 收购其股份的。
合并、分立决议持异议，要求公司 (五)将股份用于转换上市公司发行
收购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
(五) 将 股 份 用 于 转换 上 市公 司 发 行 (六)公司为维护公司价值及股东权
的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
(六) 上 市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其 者法律、行政法规和中国证监会认
3 他方式进行。公司因本章程第二十 可的其他方式进行。公司因本章程
四条第一款第（三）项、第（五） 第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开
交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的 理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者
入后6个月内卖出，或者在卖出后6 其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本 6个月内卖出，或者在卖出后6个月
公司所有，本公司董事会将收回其 内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益。但是，证券公司因包销 所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有5% 以上 收益。但是，证券公司因包销购入
4 股份的，卖出该股票不受6个月时间 售后剩余股票而持有5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执 情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
5 ...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第五十一条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出 的规定，在收到请求后 10 日内提出
6 同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
7 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决时间
的，应当在股东大会通知中明确载 及表决程序。
8 明网络或其他方式的表决时间及表 ......
决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票
投票的开始时间，不得早于现场股 的开始时间，不得早于现场股东大
东大会召开前一日下午 3:00，并不 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
9 (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三) 本章程的修改； 和清算；
...... (三)本章程的修改；
......
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
...... ......
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
10 东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当 第二款规定的，该超过规定比例部
向被征集人充分披露具体投票意向 分的
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