证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-035
四川天味食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开 第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次 授予的1名激励对象及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计11.82万股（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购 数量为14.184万股）进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<
公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020 年5 月13 日至 2020 年5 月22 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务通过公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年5 月23 日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2020 年5 月28 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
4、2020年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予 股票期权347万份，限制性股票191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。
5、2020 年11 月17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2020 年11 月30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
7、2020年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的预留权益和暂缓权益的授予登
记工作，授予登记预留权益89.32万份，其中股票期权45万份，限制性股票44.32万股；暂缓权益均为限制性股票42万股。
8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
9、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因及数量
《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为1.8万股）；授予预留限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的10.32万股限制性股票（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为12.384万股）。
综上，公司本次拟回购的部分限制性股票合计11.82万股（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购注销数量为14.184万股）。公司董事会将根据公司2020年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次股票回购注销的相关手续。
2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为首次授予价格19.90元/股，回购资金为298,500.00元（若在公司2020年度权益分派实
施后完成回购注销事项，调整回购价格为16.375元/股，回购资金为294,750.00 元）；授予预留的限制性股票的回购价格为预留授予价格31.04元/股，回购资金 为3,203,328.00元（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整 回购价格为25.658元/股，回购资金为3,177,486.72元）。
因此，本次合计回购资金总额为3,501,828.00元（若在公司2020年度权益分 派实施后完成回购注销事项，回购资金为3,472,236.72元）。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由630,444,441股变更为
630,326,241股，公司股本结构变动如下：
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 505,229,691 80.14% -118,200 505,111,491 80.13%
无限售条件股份 125,214,750 19.86% 0 125,214,750 19.87%
股份总数 630,444,441 100.00% -118,200 630,326,241 100.00%
注：1、上述股本为2020年权益分派实施之前的变动情况。若本次回购注销事 项在公司2020年度权益分派实施后完成，则上述对应股数需做相应调整。
2、“本次变动前”及“本次变动后”的数据中，“有限售条件股份”、
“股份总数”含第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性 股票的议案》中尚未完成回购注销手续的限制性股票股数。后续根据回购注销实际 进展情况或对上述对应股数做相应调整。
四、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因首次授予限制性股票的激励对象中的 1 人已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1.5 万股进行回购注销。回购价格为首次授予价格19.90
元/股（若在公司 2020 年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为 1.8万股，调整回购价格为16.375 元/股）；对授予预留限制性股票的激励对象中的4 人已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计10.32 万股进行回购注销，回购价格为预留授予价格31.04 元/股（若在公司2020 年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为12.384 万股，调整回购价格为25.658 元/股）并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等的有关规定， 鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销 其已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票，回购价格为19.90元/股（若在公司 2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为1.8万股，调整回购价 格为16.375元/股）；授予预留限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，董事 会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的10.32万股限制性股票，回购价格为 31.04元/股（若在公司2020年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量 为12.384万股，调整回购价格为25.658元/股）。
公司本次拟回购的部分限制性股票合计11.82万股（若在公司2020年度权益分派 实施后完成回购注销事项，调整回购注销数量为14.184万股）。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批 准，尚需由公司按照相关规定履行相应的减
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