603317 沪市 天味食品

证券代码：603317        证券简称：天味食品          公告编号：2020-098
        四川天味食品集团股份有限公司

 关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司
              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    投资标的名称：有点火科技有限公司

    投资金额：5,000 万元

    四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）拟与关联方四川璞石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞石投资”）共同出资设立公司，其中璞石
投资出资 1,500 万元，持股比例 30.00%，瑞生投资出资 3,500 万元，持股比例
70.00%。

    2020 年 11 月，公司实际控制人及持股 5%以上股份的自然人邓文、唐璐
夫妇出资设立璞石投资，持股 100.00%，自此，璞石投资成为公司的关联方。
    过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交易类别
相同的交易。

  一、关联交易概述

  根据公司发展战略规划的需要，公司全资子公司瑞生投资拟与璞石投资共同出资设立“有点火科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），
注册资本为 5,000 万元，其中璞石投资出资 1,500 万元，持股比例 30.00%，瑞生
投资出资 3,500 万元，持股比例 70.00%。

  邓文、唐璐夫妇为公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人及璞石投资实际控制人，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

  上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；除需工商部门核准登记外，该公司的设立无需取得政府主管部门审批。

  截至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与关联方之间的累计交易金额达到 3000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  邓文、唐璐夫妇为持有公司 5%以上股份的自然人和公司实际控制人，同时也是璞石投资合伙人、实际控制人，因此，璞石投资属于公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  1.名称：四川璞石投资管理合伙企业（有限合伙）

  2.企业类型：有限合伙企业

  3.经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 138 号 3 栋
4 层

  4.执行事务合伙人：邓文

  5.主营业务：项目投资、资产管理

  璞石投资的股东为邓文、唐璐夫妇，邓文先生出资 4,000 万元，持股 80.00 %，
唐璐女士出资 1,000 万元，持股 20.00%。

  三、共同投资设立公司基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的类别：与关联人共同投资

  2、投资标的：有点火科技有限公司

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：沈松林

  5、注册资本：5,000 万元

  6、经营范围：食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，通信设备维修；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发兼零售：预包装食品、加热食品、食用农产品、日用百货；供应链管理服务；互联网商品销售；增
值电信业务；仓储服务（危险品除外）；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业营销策划；创意服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、出资情况：璞石投资出资 1,500 万元，持股比例 30.00%，瑞生投资出资
3,500 万元，持股比例 70.00%。

  上述信息最终以工商部门核准登记为准。

  四、本次交易价格确定的一般原则和方法

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。全资子公司及关联方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次共同投资是公司实现自身发展战略、进一步提高公司综合竞争力、实现可持续发展的重要措施。这一事项符合公司未来发展和战略布局的需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事邓文先生、唐璐女士回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

  2、公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

  本次共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司业务发展的需要，有利于公司发展战略的稳步推进，对公司的经营发展具有积极的影响。本次审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事已回避表决。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

  3、公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。


  4、公司第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

  特此公告。

                                  四川天味食品集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 24 日