证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-095
四川天味食品集团股份有限公司
关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留授予日：2020 年11 月17 日
预留授予的股票期权数量：50 万份
预留授予的股票期权行权价格：62.07 元/份
预留授予的限制性股票数量：50 万股
预留授予的限制性股票授予价格：31.04 元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020 年第一次临时股东大会授权，公司于2020 年11 月17 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，确定以2020 年11 月17 日为股票期权/限制性股票的预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<
公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020 年5 月 13 日至 2020 年5 月22 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务通过公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年5 月23 日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年5 月28 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
4、2020年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成2020年公司本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授 予股票期权347万份，限制性股票191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。
5、2020 年11 月17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划预留权益的授予条件已经成就。
（三）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予内容与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（四）本激励计划预留权益的授予情况
公司本次预留授予情况与经公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、预留部分的股票期权/限制性股票授予日：2020 年11 月17 日。
2、预留权益的授予数量：授予权益总量为 100 万份，其中股票期权 50 万份，
限制性股票50 万股。
3、预留权益的授予人数：共46 人。
4、预留权益的行权/授予价格：
（1）预留部分的股票期权行权价格为62.07 元/份，
本激励计划预留部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股62.07 元；
②预留授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量），为每股60.10 元。
（2）预留部分的限制性股票授予价格为31.04 元/股。
本激励计划预留部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股31.04 元；
②预留授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的50%，为每股30.05 元。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划授予预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月 50%
后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述 约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解 除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
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