国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次授予出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性发表法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2020年5月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2020年5月12日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》等议案。
（二）2020年5月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了
《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予部分激励对象名单》”），同时于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2020年5月13日至2020年5月22日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。
（三）2020年5月23日，公司监事会出具了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会对公司《首次授予部分激励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为上述激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020年5月28日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》等议案。
（五）2020年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定2020年5月28日为首次授予日，因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此3位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票。独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为本激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
2020年5月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，本激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，相关授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
2020年5月28日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2020年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2020年5月28日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认为授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
2020年5月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共176人，授予股票期权的激励对象共113人，共授予股票期权420万份，其中首次授予股票期权数量为370万份，预留授予股票期权数量为50万份；授予限制性股票激励对象为77名，共授予限制性股票数量310万股，其中首次授予限制性股票数量为260万股，预留授予限制性股票数量50万股。
根据2020年5月28日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此3位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票。独立董事就本次授予的授予对象发表独立意见，认为授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件的规定。
根据2020年5月28日公司第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4
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