证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-054
四川天味食品集团股份有限公司
关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
授予日：2020 年5 月28 日
股票期权授予数量：370 万份
股票期权行权价格：39.80 元/份
限制性股票授予数量：218 万股
限制性股票授予价格：19.90 元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020 年第一次临时股东大会授权，
公司于 2020 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次
会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定以2020 年5 月 28 日为股票期权/限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<
公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次临时会议，审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020 年5 月 13 日至 2020 年5 月22 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务通过公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年5 月23 日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年5 月28 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020 年5 月28 日前6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42 万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此3 位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。
除暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3 位董事/高级管理人员所获授的全部42 万股限制性股票外，本次实际向113 名激励对象授予370 万份股票期权，向74 名激励
对象授予 218 万股限制性股票；合计向 174 名激励对象授予权益 588 万份，与公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（四）本激励计划首次授予情况
公司本次授予情况与经公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、股票期权/限制性股票首次授予日：2020 年5 月28 日。
2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为588 万份，其中股票期权370 万份，限制性股票218 万股。
3、首次实际授予人数：共174 人。
4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 39.80 元/份，首次授予的限制性股票授予价格为19.90 元/股。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权第 自首次授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的
一个行权期 首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权第 自首次授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的
二个行权期 首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则 当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全 部行权的该部分股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
首次授予的限制性股票第 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票第 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述 约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解 除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购， 该等股份将一并回购。
（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的 条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解 除限售。
①股票期权
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的股票期权行权考核年度为2020—2021年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%；
第一个行权期
首次授予的股票期权 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 125%。
第二个行权期
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年
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