证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2024-051
诚邦生态环境股份有限公司
关于对外投资暨签署增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：东莞市芯存电子科技有限公司（以下简称“芯存科技”、“标的公司”）
●投资金额：诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民币 5800 万元的价格对芯存科技进行增资，其中 5000 万元认缴芯存科技注册资本,800 万元计入资本公积，增资完成后公司持有芯存科技 51.02%的股权。
●审议程序：公司于 2024 年 10 月 12 日召开了第五届董事会第四次会议，
会议审议并通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●风险提示：
本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在不确定性。
本次增资尚未完成交割，本次增资交割日之后产生的收入和利润才会纳入公司合并范围，对公司当年的经营数据产生影响的金额具有不确定性。
公司与标的公司在业务、资产、企业文化、财务管理、人力资源等方面存在整合不达预期的风险，公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内存在新业务人才不足的风险。
本次增资协议约定的“8.5 上市公司层面股权激励的后续安排”，目前并没有形成具体的股权激励方案，其中约定的业绩目标不构成交易对方的业绩承诺。
根据标的公司提供的数据，标的公司 2023 年和 2024 年 1-8 月营业收入分别为
5,053.41 万元、12,533.85 万元，净利润分别为 141.89 万元、129.70 万元(未
经审计)，标的公司未来经营业绩具有不确定性。
本次投资可能存在投资损失风险，标的公司经营可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资内容
为了优化业务结构,发展新质生产力，获取新的利润增长点, 公司于 2024 年
10 月 12 日与芯存科技的现有股东文雨、资英华以及芯存科技签署《增资协议》，以人民币 5800 万元的价格对芯存科技进行增资，其中 5000 万元认缴芯存科技新增 5000 万元的注册资本,800 万元计入资本公积，增资完成后公司持有芯存科技51.02%的股权。本次交易完成后，公司预计将实现对芯存科技的财务并表。
（二）董事会审议情况
2024 年 10 月 12 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通
过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）增资协议主体情况介绍
1.文雨先生，中国籍身份证号码：43048119********，持有芯存科技 93.75%股权，系芯存科技创始人，整体负责芯存科技的经营管理。
2.资英华，中国籍身份证号码：43041919********，持有芯存科技 6.25%股权。
3.东莞市芯存电子科技有限公司，详见“三、标的公司基本情况”。
（二）其他事项说明
1.上述交易对方之间，不存在关联关系。
2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、标的公司基本情况
企业名称 东莞市芯存电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA5125PL2F
住所 东莞市塘厦镇大坪社区龙潭路 1 号金威格工业园 1 栋 3
楼 A 区
法定代表人 文雨
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4800 万元人民币
成立日期 2017-11-23
经营范围 研发、产销、加工：电子产品、存储卡。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（一）标的公司经营情况概述
芯存科技是一家专业致力于存储模组产品的研发、生产和销售的高新技术企业。
标的公司将进一步整合相关业务资源，打造完善的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。
（二）标的公司股权结构情况
本次增资前，标的公司股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
文雨 4,500 万元 0 万元注 93.75%
资英华 300 万元 300 万元 6.25%
合计 4,800 万元 300 万元 100.00%
注：根据《增资协议》约定，文雨将与公司的增资认购价款支付整体同步地实缴出资到位。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
诚邦生态环境 5000 万元 0 万元 51.02%
股份有限公司
文雨 4,500 万元 0 万元 45.92%
资英华 300 万元 300 万元 3.06%
合计 9,800 万元 300 万元 100.00%
（三）投资后芯存科技董事会及管理层人员安排
标的公司法定代表人由公司董事会聘请的总经理担任，芯存科技设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司提名两名董事（其中一名为董事长），管理团队中产生一名董事，由芯存科技股东会审议通过。芯存科技股东会、董事会与总经理权责以依据《公司法》拟定的《公司章程》进行具体规定。
（四）标的公司主要财务信息
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 12,533.85 5,053.41
净利润（万元） 129.70 141.89
项目 2024-08-31 2023-12-31
（未经审计） （未经审计）
总资产（万元） 4,367.38 2,189.92
负债总额（万元） 3,732.45 1,685.75
净资产（万元） 634.93 504.17
（五）标的公司评估情况
1、评估事务所名称：天源资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)
3、采用的评估方法：资产基础法、收益法
(1) 资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 654.23万元，具体如下：
资产账面价值为 4,367.38 万元，评估价值为 4,386.68 万元，评估增值 19.30
万元，增值率 0.44%；负债账面价值为 3,732.45 万元，评估价值为 3,732.45 万
元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；所有者权益账面价值为 634.93 万元，
评估价值为 654.23 万元，评估增值 19.30 万元，增值率 3.04%。
(2) 收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：
股东全部权益价值的账面价值为 634.93 万元，评估价值为 1,170.00 万元，
评估增值 535.07 万元，增值率为 84.27%。
(3) 评估结果分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 515.77 万元，差异率为 44.08%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映东莞芯存管理报表体现的各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现东莞芯存的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、商业模式等无形资产的价值。
资产评估专业人员经过对东莞芯存财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东莞芯存的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为东莞芯存的股东全部权益价值。
4、评估结论：本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 1,170.00 万元(大写：
人民币壹仟壹佰柒拾万元)，评估价值和账面价值相比增值 535.07 万元，增值率为 84.27%。
（六）标的公司定价及公平合理性分析
天源资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本次交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，标的公司在评估基准日的市场价值为 1,170.00 万元(大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元)，标的公司本次
评估价值较基准日实缴注册资本 300 万元增加了 870 万元。基于 2024 年 9 月 28
日文雨对芯存科技货币认缴增资 4,500.00 万元（实缴出
