浙江诚邦园林股份有限公司
Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd
（杭州市之江路599号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
不超过 5,082 万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，其中公
开发行的新股数量不超过 5,082 万股，公司股东公开发售的股份不超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 2,500 万股。
本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有，最终发行数量以中国证监会核准数
量为准）
每股发行价格 通过向询价对象初步询价，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持股份
的流通限制及自愿锁定的
承诺
发行人控股股东、实际控制人方利强承诺： 1、除在公司首次公开发行股
票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份； 2、发行人上市
后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）； 3、在
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；本人离职后半年内，本人不转让持
有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%； 任职期间拟
买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份
发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告； 4、
如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股
票发行价； 5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。
发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：除在公司首次公开发行股
票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土承诺： 1、本企业于
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。
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2015 年 2 月 15 日自公司股东方利强处受让的股份，若公司正式发行刊登招股
说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自公司首次公开
发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回
购；若公司正式发行刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满
十二个月的，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购； 2、本企业所持有的公司其他股份，除在公司
首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次
公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司
回购。
辉煌投资、金硕投资、诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时
将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺： 1、除在公司首
次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首
次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人
董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有的发行人股份数的 25%； 在本人离职后半年内， 本人不转让持有的公司股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%； 任职期间拟买卖公司股票应
当根据规定提前报上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当
及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告； 3、本人所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公
开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理，下同）； 4、诚邦园林首次公开发行股票上市后 6 个月内，如诚邦园林
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、上述承诺事
项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。
上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业
所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给
公司；如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述
承诺履行完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采
取的其他措施。
保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全
部内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行前滚存利润的处理
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于本次发行前滚存利润分配
方案的议案》：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核
准，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公
司股份比例共同享有。
二、公司发行上市后的利润分配政策
（一）本公司股票发行后的股利分配政策
本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
2、利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在符合利润分配条件的情况下， 公司原则上每年进行一次利润分配，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
3、现金分红的条件及比例
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同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
（ 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（ 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司当年采取现金方式分配股利， 以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十五。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的， 董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网
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络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下， 如公司无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
（二）公司上市后股东分红回报规划
根据公司制定的《浙江诚邦园林股份有限公司公司未来分红回报规划（草
案）》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司
进行利润分配时应当优先采取现金方式。若公司当年采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之十五。
具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
三、股份限售承诺
发行人控股股东、实际控制人方利强承诺： 1、除在公司首次公开发行股票
上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，
也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份； 2、发行人上市后6个月内，
如公司股票连
