证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-011
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注册资本变更及修改<公司章
程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
公司 2023 年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 12 月 5 日完成授予登记工作，
公司总股本由 307,026,264 股变更为 320,426,264 股，注册资本由 30,702.6264 万
元变更为 32,042.6264 万元。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《福鞍股份关于 2023 年限
制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-093）。
二、《公司章程》修订情况
除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进行修订。两部分内容具体修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 30,702.6264 第六条 公司注册资本为人民币 32,042.6264
万元，实收资本为人民币 30,702.6264 万元。 万元，实收资本为人民币 32,042.6264 万元。
第十九条 公司股份总数为 307,026,264 股， 第十九条 公司股份总数为 320,426,264 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反 定不按持股比例分配的除外。
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
分配的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司应综合分析公司发展战 第一百六十四条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金 略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意 本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别 诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分 股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。
配政策。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提 兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对 定、合理的回报。
股东稳定、合理的回报。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
先采取现金分配方式。 见；
（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进 （2）公司期末资产负债率高于 70%；
行年度利润分配（现金分红），但在有条件的 （3）公司当年度经营性现金流为负数；
情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
（四）现金分红的条件： （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及
公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如 现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采
下两个条件： 取现金分配方式。
1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
可供分配利润为正值； 行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保 配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据
留意见的审计报告； 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
（五）发放股票股利的条件： 配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
下两个条件： 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
净资产的摊薄等真实合理因素； 市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
留意见的审计报告。 方案。
（六）现金分红和股票股利的比例： 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
进行利润分配： 润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一
1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 年度进行分配；公司利润分配 不得超过累计可最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
十。 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 下，可以进行中期利润分配（现金分红）。
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 （四）现金分红的条件：
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如
分红政策： 下两个条件：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 可供分配利润为正值；
润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 留意见的审计报告；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （五）发放股票股利的条件：
润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 下两个条件：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股
润分配中所占比例最低应达到 20%； 净资产的摊薄等真实合理因素；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保
安排的，可以按照前项规定处理。 留意见的审计报告。
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （六）现金分红和股票股利的比例：
（七）修改利润分配政策的条件： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经 行利润分配：
营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以 最近三年实现的年均可供分配利
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