证券代码：603315 证券简称：福鞍股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
辽宁福鞍重工股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明...... 8
（三）本次授予限制性股票的具体情况...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（五）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）咨询方式...... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
福鞍股份、本公司、公 指 辽宁福鞍重工股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁福鞍
独立财务顾问报告 指 重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福鞍股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福鞍股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福鞍股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2023 年 9 月 20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福鞍股份 2023 年限制性
股票激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，福鞍股份及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予激励对象中 16 人因个人原因
自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟激励对象名单及授予数量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本激励
计划激励对象由 138 人调整为 122人，授予的限制性股票总量不变仍为 1,340 万
股。
除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福鞍股份本次调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2023年10月16日
2、授予数量：1,340.00万股
3、授予人数：122人
4、授予价格：5.76元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 3
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