证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-031
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 18 日下午
15:00 在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十六次
会议，公司于 2022 年 5 月 15 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，交易标的为天全福鞍。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍 100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的天全
福鞍 100%股权。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
3.标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
4.对价支付方式
公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，交易具体支付比例尚未确定。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
5.发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为全体交易对方，发行对象以其持有的标的公司 100%股权认购本次发行的股份。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
6.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
7.本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 23.26 20.94
前 60 个交易日 24.16 21.74
前 120 个交易日 25.39 22.85
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 20.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
8.发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定，最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
9.股票锁定期
交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股票发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非
公开发行的股份时，若其持有天全福鞍股权的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。李士俊、李晓飞、李晓鹏将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。
交易对方魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。
在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
10.业绩承诺安排
交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜。
案通过。
11.过渡期损益安排
交易双方约定，由公司聘请交易双方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双
查看PDF原文
