603315 沪市 福鞍股份

              辽宁福鞍重工股份有限公司

        2019年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。

    上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

    1、以前年度已使用金额

    截至2018年12月31日，本公司非公开发行募集资金累计投入179,302,322.55元，暂时补充流动资金137,000,000.00元，尚未使用的金额为15,141,877.02元（其中募集资金14,674,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费467,162.47元）。

    2、本年度使用金额及当前余额


    2019年度，本公司非公开发行募集资金使用情况为：

    （1）以募集资金直接投入募投项目1,000,000.00元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目79,680,000.00元。

    （2）2019年8月23日，本公司将暂时补充流动资金的募集资金13,700万元全部归还至募集资金专用账户。

    （3）2019年8月26日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，决定终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”募投项目的实施，后续资金不再投入，使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计137,461,030.96元永久补充流动资金，用于本公司生产经营活动。

    截至2019年12月31日，本公司非公开发行募集资金累计投入317,763,353.51元，尚未使用的金额为13,761,677.86元（其中募集资金13,213,683.59元，专户存储累计利息扣除手续费547,994.27元）。

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司之
子公司辽宁福鞍机械制造有限公司作为实施非公开发行募投项目的主体，从2018年3月起在银行设立募集资金使用专户，并与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

            开户银行                    银行账号        账户类别      存储余额

中国光大银行股份有限公司鞍山分行  50920188000132230      专款账户        3,436.53
中信银行股份有限公司鞍山分行      8110401014000359567    专款账户            3.04
中信银行股份有限公司鞍山分行      8112901012600430623    专款账户    13,758,238.29

            合  计                                                  13,761,677.86

  上述存储余额中，已计入募集资金专户利息收入547,994.27元（其中2019年度利息收入80,831.80元，转出利息收入5,138.32元），已扣除手续费217.80元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见“附件：募集资金使用情况对照表”。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。

    五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    截至2019年12月31日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

                                          辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                          2020年4月27日