辽宁福鞍重工股份有限公司
Liaoning Fu-an Heavy Industry Co., Ltd.
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，本
次持股计划参与认购的员工不超过60人，其中认购员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款
情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。公司控股股东福鞍控股有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供全额借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
四、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
五、本次信托计划拟募集资金总额为不超过12,000万元，按照不超过1:1
的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过6%。公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）为信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。
六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有辽宁福鞍重工股份有限公司（股票简称：福鞍股份；股票代码：603315）股票，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
七、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。
八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 5%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、基本原则...... 9
（一）依法合规原则...... 9
（二）自愿参与原则...... 9
（三）风险自担原则...... 9
三、参加对象及确定标准...... 9
（一）参加对象及确定标准...... 9
（二）参加对象认购员工持股计划情况...... 10
四、资金和股票来源...... 11
（一）员工持股计划的资金来源......11
（二）员工持股计划的股票来源......11
（三）标的股票的规模...... 11
五、员工持股计划的存续、变更和终止......12
（一）存续期限...... 12
（二）锁定期...... 12
（三）员工持股计划的变更...... 13
（四）员工持股计划的终止...... 13
六、公司融资时本持股计划的参与方式......13
七、员工持股计划的资产构成...... 14
八、员工持股计划权益的处置办法......14
（一）员工持股计划权益的处置办法......14
（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法...... 15
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法...... 15
（四）员工持股计划期满后的处置办法...... 15
九、管理模式...... 16
（一）持有人...... 16
（二）持有人会议...... 16
（三）管理委员会...... 18
（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 20
十、实行员工持股计划的程序...... 21
十一、股东大会授权董事会的具体事项......21
十二、其他...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、福鞍股 辽宁福鞍重工股份有限公司
指
份、上市公司
员工持股计划、本计划指 辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
辽宁福鞍重工股份有限公司第一期员工持股计划
持有人会议 指
持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
管理委员会 指
选出
信托公司为本公司员工持股计划受托成立的信托
信托计划 指
管理计划
标的股票 指 辽宁福鞍重工股份有限公司股票
辽宁福鞍重工股份有限公司（代辽宁福鞍重工股份
委托人 指
有限公司第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人指 具备相关资质的信托公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）在公司及子公司任职的核心骨干员工。
（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 6,000 万份，总金额不超过
6,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过60人，其中认购员工持股计划
的董事、监事和高级管理人员不超过10人。员工最终认购持股计划的金额以员
工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份额上限 占总份额比例上
参与对象姓名 职务
