证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-032
梦百合家居科技股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
十四次会议于 2022 年 4 月 28 日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制
性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，根据《梦百合家居科技股份 有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规 定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励 计划的回购价格和回购数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持 续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生 就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩 律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于 梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2018 年 12 月 24 日起至 2019 年 1 月 2 日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2019 年 1 月 3 日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于
公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发
证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项 进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关 于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性 股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
7、2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司 监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了 核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百 合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有 关事项之法律意见书》。
8、2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价 格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事 会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国 浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票 激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明
经 2021 年 4 月 28 日公司第三届董事会第四十五次会议审议并提交 2021
年 5 月 25 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，2020 年度利润分配方案为：
公司以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利
0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。公司 2020 年度
权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 13 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 14 日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（7.0385-0.35）/（1+0.30）=5.145元/股
预留授予限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（10.35-0.35）/（1+0.30）=7.6923元/股
2、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=806,000×（1+0.3）=1,047,800股
预留授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=155,000×（1+0.3）=201,500 股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”），公司于 2021 年 7 月实施了 2020 年度利润分配方案，故对
尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票回购价格和回购数量做了相应调整，其中，首次授予的限制性股票回购价格由 7.0385 元/股调整为 5.145元/股，回购数量由 806,000 股调整为 1,047,800 股；预留授予的限制性股票回
购价格由 10.35 元/股调整为 7.6923 元/股，回购数量由 155,000 股调整为
201,500 股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由 7.0385元/股调整为5.145 元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。
经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和回购数量的调整。
六、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司 2021 年度对外担保情况专项说明及第三届董事会
第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限 制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
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