证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-014
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议
通知于 2021 年 4 月 9 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2021
年 4 月 28 日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中
公司董事王震先生、独立董事许柏鸣先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2020 年度总裁工作报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属上市公司股东的净利润 378,585,689.15 元，其中母公司实现净利润 249,790,538.71 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积 24,979,053.87 元，加上年初未分配利润 723,325,607.09 元，截止 2020 年 12 月
31 日公司累计可供股东分配的利润 948,137,091.93 元。
鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司 2020 年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《2020 年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-016）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2020 年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2020 年年度报告摘要》、《公司 2020 年年度报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘 2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-018）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在 2021 年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过746,685.05 万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币 400,000 万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易
的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认 2020年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过了《独立董事 2020 年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2020年度述职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过了《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021
年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意将智能仓储中心建设项目节余募集资金 5,686.95 万元（含后续应付款项
4,492.60 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
同意将功能家具研发及产业化项目剩余募集资金 8,706.70 万元（含后续应付款项
300 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日
常生产经营。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-021）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定
和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，鉴于 2020 年度经审计的营业收入为 65.30 亿
元，归属于上市公司股东的净利润为 3.79 亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予
限制性股票第二次解除限售和预留授予限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核要求，同时 4 名激励对象已从公司离职且 1 名激励对象被公司辞退，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计 847,750 股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-022）。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、审议通过了《公司 2020 年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2020 年
度社会责任报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币 34,119.0847 万元变更为人民币 37,426.7953 万元，
股份总数由 34,119.0847 万股变更为 37,426.7953 万股，均为人民币普通股，同时修改
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-024）、《公司章程》（草案）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
21、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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