证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2020-034
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
通知于 2020 年 4 月 17 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2020
年 4 月 27 日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中
公司董事王震先生、张红建先生、独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属上市公司股
东的净利润 373,677,311.95 元，其中母公司实现净利润 329,085,310.47 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 32,908,531.05 元，加上年初未分配利润 525,362,023.27 元，减去报告期内已实
施 2018 年度派发现金红利 98,213,195.60 元，截止 2019 年 12 月 31 日公司累计可供股
东分配的利润 723,325,607.09 元。鉴于：
（1）为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019 年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地 2019 年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为
保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；
（2）公司营业规模增长较快，2019 年营业收入同比增长 25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。
基于以上因素，为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司 2019 年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分
红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2019 年
度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-036）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年年度报告摘要》、《公司 2019 年年度报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-037）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘 2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-038）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在 2020 年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过581,661.57 万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币 150,000 万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2019 年度股东大会审议批准之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司 2019 年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过了《关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易
的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认 2019年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-039）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过了《独立董事 2019 年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2019年度述职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况及 2020
年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币 32,225.6222 万元变更为人民币 34,119.0847 万元，
股份总数由 32,225.6222 万股变更为 34,119.0847 万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册
资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-040）、《公司章程》（草案）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》，（公告编号：2020-041）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、审议通过了《关于功能家具研发及产业化项目延期的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》，（公告编号：2020-042）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先
生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的公告》（公告编
号：2020-043）。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因首次授予权益 56 名激励对象 2019 年度个人绩效考核等级为（A）优秀，第一次解除
限售比例为 100%，3 名激励对象 2019 年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除
限售比例为 80%，同意公司将该 3 名激励对象持有的未达解除限售条件的 4,680 股限制
性股票进行回购注销，回购价格为 7.0385 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-044）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《信息披露管理制度》。
同意 9 票、反对
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