证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地点：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
2020 年 2 月
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 2
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序...... 7
三、本次交易的实施情况 ...... 8
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异...... 9
五、梦百合董事、监事、高级管理人员的变动情况及其他相关人员的调整情况...... 9
六、资金占用及对外担保情况 ...... 10
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 10
八、本次交易的后续事项 ...... 10
九、中介机构结论性意见 ......11
备查文件...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备查地点 ...... 12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司、上市公司、梦百合 指 梦百合家居科技股份有限公司，A 股上市公司，
股票代码：603313.SH
Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited，梦
恒康香港 指 百合全资子公司，本次重大资产收购协议的签
署主体
梦百合在美国加州设立的全资子公司，拟于本
Globed、Globed 公司 指 次交易交割前受让恒康香港于《股份购买协议》
项下的全部权利、义务
MOR 公司、标的公司 指 MOR Furniture For Less, Inc.
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、
J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine
Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux,
SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,
2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、
Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October
3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust
Dated December 8, 2014 、 Matthew Allan
交易对方一、Richard D. Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、
Haux, JR. Trust 等 30 名股 指 Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated
东 February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated
January 3, 2002、Michael Foster、Christopher
Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December
5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December
22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、
Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、
Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、
Angel Rios，系标的公司的股东，于《股份购买
协议》签署日合计持有标的公司 469,112 股股
份，并将依照《股份购买协议》将其中 397,644
股转让给恒康香港
Richard Haux, Jr.，MOR 公司的 CEO，SPA 签
交易对方二 指 署完成后，向交易对方一以外的其他股东/期权
持有人发起要约收购。截至 2019 年 11 月 18 日
下午 5 时（美国加州当地时间），被要约对象
已全部接受要约
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
交易对方一持有的标的公司 397,644 股发行在
外股份及交易对方二拟要约收购的其他全部标
交易标的、标的资产 指 的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股
票期权），合计股份比例不超过 85%（假设股
票期权持有人全部行权）
本次交易、本次重组、本 梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对
次重大资产重组 指 方持有的标的公司的不超过 85%的发行在外股
份
《重大资产购买报告书 》 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》
审计基准日、估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
《股份购买协议》、SPA 恒康香港、交易对方、标的公司及卖方代表于
协议 指 2019年10月11日签署的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》
FORTIS ADVISORS LLC，根据《卖方代表聘
卖方代表 指 用协议》的约定，代表标的公司股东行使 SPA
协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股
东承担或解决的事项
留任管理层股东 指 本次交易交割后拟在标的公司留用的合计持有
标的公司 15%发行在外股份的现有管理层
《 DISCLOSURE SCHEDULE TO SHARE
《披露附表》 指 PURCHASEAGREEMENT》，系《股份购买协
议》的附件
《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF MOR
《股东协议》 指 FURNITURE FOR LESS, INC.》，系《股份购
买协议》的附件
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
CFIUS 指 Committee on Foreign Investment in the United
States 的缩写，美国外资投资委员会
ODI 指 境外直接投资
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
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