证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
DatedApril 25, 2001、NathanA. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew
交易对方 Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen
Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3,
2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated
December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael
Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan
Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd
Bennet、Angel Rios、Richard Haux
二〇一九年十一月
公司声明
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《股权购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
交易对方或标的公司在《股权购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股权购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。
修订说明
与公司于 2019 年 10 月 11 日披露的预案相比，本次披露的预案中修订、补
充及更新的内容具体如下：
1、前次披露的预案中财务数据均未经审计，经初步审计调整，本次披露的预案对其中报告期内的净资产金额、2017 年度的营业收入金额进行了修订；
2、在预案之“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险”、“第八节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险”中补充了标的公司“持续经营能力和净利润波动性”的风险；
3、在预案之“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险”、“第八节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险”中补充了标的公司“相关物业的租赁期限等就可能的租赁安排变动”的风险；
4、在预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第八节 风
险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充了“本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响”的风险；
5、在预案之“重大风险提示/三、其他风险”、“第八节 风险因素/三、其
他风险”中修订了“商誉减值风险”；
6、在预案之“重大事项提示/九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第十节 其他重要事项/二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中披露了上市公司控股股东、实际控制人的减持计划。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
修订说明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易具体方案 ......10
二、本次交易预计构成重大资产重组 ......14
三、本次交易不构成关联交易 ......15
四、本次交易不构成重组上市 ......15
五、本次交易对上市公司的影响 ......15
六、本次交易的决策程序及批准情况 ......16
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......23
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ......23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示...... 25
一、与本次交易相关的风险 ......25
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ......27
三、其他风险 ......28
第一节 本次交易概况...... 31
一、本次交易的背景和目的 ......31
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序......34
三、本次交易具体方案 ......34
四、本次交易预计构成重大资产重组 ......39
五、本次交易不构成关联交易 ......40
六、本次交易不构成重组上市 ......40
第二节 上市公司基本情况...... 41
一、上市公司基本信息 ......41
二、历史沿革情况 ......41
三、上市公司前十大股东情况 ......45
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......45
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......46
六、上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年主要财务数据及财务指标·46
七、上市公司主营业务发展情况 ......47
第三节 交易对方基本情况...... 50
一、交易对方基本情况 ......50
二、交易对方与上市公司之间的关联关系......62
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......62
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况......62
第四节 交易标的基本情况...... 63
一、基本情况 ......63
二、产权控制关系 ......63
三、主营业务情况 ......65
四、下属公司情况 ......67
五、异地经营情况 ......67
六、标的公司主要财务数据 ......69
第五节 交易标的的估值情况...... 70
第六节 本次交易合同的主要内容...... 71
一、协议主体 ......71
二、收购价格及价格调整方式 ......71
三、交割 ......72
四、协议的终止 ......73
五、法律适用 ......74
六、争议解决 ......74
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......76
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响......76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......77
四、本次交易对上市公司负债的影响 ......77
五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......77
第八节 风险因素...... 78
一、与本次交易相关的风险 ......78
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ......79
三、其他风险 ......81
第九节 保护投资者合法权益的相关安排...... 83
一、严格履行上市公司信息披露义务 ......83
二、股东大会通知公告程序 ......83
三、独立董事发表独立意见 ......83
