证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-017
梦百合家居科技股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议通知于2019年3月18日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年3月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司董事张红建先生、独立董事林作新先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润186,073,457.17元，其中母公司实现净利润197,094,405.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,709,440.53元，加上年初未分配利润347,977,058.52元，截止2018年12月31日公司累计可供股东分配的利润525,362,023.27元。
鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年年度报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在2019年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过328,000万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
同意5票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票。
14、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意将公司注册资本由人民币24,000万元变更为人民币24,169.50万元，股份总
数由24,000万股变更为24,169.50万股，均为人民币普通股。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册
资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-022）、《公司章程》（草案）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案
尚需提交公司2018年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名倪张根、王震、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名倪张根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（2）提名王震先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（3）提名纪建龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（4）提名吴晓红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（5）提名张红建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，本议案尚
需提交公司2018年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名朱长岭先生为公司第三届董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（2）提名许柏鸣先生为公司第三届董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（3）提名符启林先生为公司第三届董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
（4）提名蔡在法先生为公司第三届董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
17、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提
交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》，（公告编号：2019-023）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-024）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司
2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件
第三届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
1、倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建设工
程局深圳建筑处设备管理工程师，香港晓兴（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳立先科技有限公司董事、业务总监，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事兼总经理，南通恒康数控机械股份有限公司执行董事兼总经理。现任江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高家具有限公司总经理，ChinaBedsDirect,LLC CEO，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSESDREAMS,S.L.董事，上海奕客信息技术有限公司董事。公司董事长、总
裁。
倪张根先生持有公司63.78%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
2、王震，男，1974年10月出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司CEO，现任公司执行
副总裁。
王震先生持有公司0.04%股份，与持有公司5%以上股份的股东、
