证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-037
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司第一期限制性股票激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 292,200 股予以回购注销。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由 293,160,218 股变更为292,868,018 股，公司注册资本将由人民币 293,160,218 元变更为人民币292,868,018 元。
二、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资本变更的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币29,316.0218万元。 第六条 公司注册资本为人民币29,286.8018万元。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总 第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总
数为29,316.0218万股。 数为 29,286.8018 万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
下列情形之一的除外： （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（一）减少公司注册资本； 议持异议，要求公司收购其股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
议持异议，要求公司收购其股份； 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
公司债券； 产；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 不得转让。
日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。 份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。
效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东大会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公
司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在
本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照本条第一款至第三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的最高权
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