证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-010
广州维力医疗器械股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的会议通知和材料于2024年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月18日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司2023年度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司 2024 年第一季度报告》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗 2024 年第一季度报告》）
公司2024年第一季度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；（全文同日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》；（全文
同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》；（全文同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
同时，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；（内容详见《公司 2023
年年度报告全文》第三节）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告》；
2023年，公司实现营业收入138,773.54万元，同比增长1.79%，实现归属于母公司股东的净利润19,248.51万元,同比增长15.56%。
综合分析公司所涉及产业目前的发展阶段、预测面临的竞争格局、国内外经济发展形势，公司董事会制定的2024年年度经营目标为：力争实现营业收入同比增长20%以上，力争实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励费用）同比增长28%。
（特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》；
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2024 年 4 月
18 日，公司总股本 293,160,218 股，以此计算合计拟派发现金红利 146,580,109元（含税）。本年度公司拟进行现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为 76.15%。公司 2023 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年度）》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年度）》（公告编号：2024-013））
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》；（具体内容详见《公司 2023 年年度报告全文》第四节）
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会对该议案进行了逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。
分项表决结果：7位在任董事的薪酬表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权；3位报告期内届满离任董事的薪酬表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；（具体内容详见《公司 2023 年年度报告全文》第四节）
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事韩广源、段嵩枫、陈云桂回避表决。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟以信用、资产抵押、质押、公司间担保等方式向银行申请不超过18亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》；
为满足全资子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司、维力医疗科技发展(苏州)有限公司和WELL LEAD GLOBAL
LIMITED（維力環球有限公司）提供合计不超过8.5亿元人民币的对外担保额度。决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于向全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-014））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于 2024 年度续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请股东大会授权公司管理层依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，与华兴事务所协商确定审计报酬事项。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015））
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》；
公司拟开展以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，用于金融衍生品交易业务的资金最高额度不得超过人民币3亿元或等值外币，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在授权额度范围内，资金可以循环使用。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-016））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分第二个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-017））
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈云桂回避表决。
（十八）审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
为了规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。(全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）)
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月9日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司2023年年度股东大会。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案一、议案四、议案八、议案九、议案十一、议案十三、议案十四、议案十五需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
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