广州维力医疗器械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2023 年 11 月 2 日
目 录
一、2023 年第二次临时股东大会会议议程......3
二、2023 年第二次临时股东大会会议须知......5
三、2023 年第二次临时股东大会会议议案......6议案一、《关于修订<公司章程>的议案》
议案二、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案三、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 11 月 2 日（星期四）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《关于修订<公司章程>的议案》；
议案二、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
议案三、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》。
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2023 年 11 月 2 日
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 3 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2023 年 11 月 2 日
议案一：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修
订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
席的董事会会议决议后实施。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
应当依法承担赔偿责任； 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
带责任； 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日， 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 或股东大会通知中确定的地点。
股东大会通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 的方式召开。现场会议时间
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