广州维力医疗器械股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2023 年 8 月 24 日
目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程......3
二、2023 年第一次临时股东大会会议须知......5
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案......6议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
议案三、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
议案四、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
议案五、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 8 月 24 日（星期四）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》；
议案二、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
议案三、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
议案四、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
议案五、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2023 年 8 月 24 日
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 5 个议案，其中议案 3、4、5 属于累积投票议案。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2023 年 8 月 24 日
议案一：
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关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,000 股进行回购注销，并根据公司 2021 年、2022 年利润分配方案调整回购价格。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 162,000 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
1、公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第四届董事会第二十一次会议通过回购注销议案之日（不含当日），满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=6.39×（1+1.50%×601÷365）=6.548 元/股。其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数，一年期央行
定期存款利率为 1.50%。因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.548 元/股。
2、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金红利 99,729,554.12 元
综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P2-V
其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=6.548-0.135-0.34=6.073 元/股
根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.548 元/股调整为 6.073 元/股。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额约为人民币 983,826 元，全部以公司自有资金支付。
二、预计本次回购注销完成后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将由 293,322,218 股变更为293,160,218 股，股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,294,000 -162,000 2,132,000
无限售条件的流通股 291,028,218 0 291,028,218
股份合计 293,322,218 -162,000 293,160,218
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2023 年 8 月 24 日
议案二：
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关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东：
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 162,000 股限制性股票予以回
购注销。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由 293,322,218 股变更为
293,160,218 股，公司注册资本将由人民币 293,322,218 元变更为人民币
293,160,218 元。
鉴于上述注册资本及总股本变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进
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