证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2022-063
广州维力医疗器械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2022 年 11 月 11 日
预留限制性股票授予数量：11.00 万股
预留限制性股票授予价格：6.26 元/股
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）于
2022 年 11 月 11 日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要 的有关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第 一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，鉴于公司已公告实施 2021 年年度权益分派，因此，本次拟相应调整第一期限制性股票激励计划的预留授予 价格。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021- 069）。
6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立 意见。
7、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的
379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
8、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的 议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本 激励计划中已有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决
定对其持有的已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票予以回购注销。公 司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.00万股限制性股票进行回购注销。
10、2022 年 11 月 5 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 5 日刊登在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
11、2022 年 11 月 11 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留 授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核 实，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成
就，确定预留授予日为 2022 年 11 月 11 日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 11 日。
2、预留授予数量：11.00 万股
3、预留授予人数：2 人
4、预留授予价格：6.26 元/股
授予价格调整说明：
（1）授予价格调整的原因：公司已于 2022 年 5 月 26 日实施完成 2021 年年
度权益分派，分派方案为：以公司现有总股本 293,422,218 股为基数，向全体股东每股派 0.135 元人民币现金（含税）。
（2）根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
①派息的调整方法
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
②调整结果
调整后预留授予价格＝6.39-0.135≈6.26 元/股（保留两位小数）。
本次调整事项属于公司 2021 年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、解除限售安排及考核要求
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24个月、36 个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个 2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58亿 2022-2023年两年净利润不低于3.38
解除限售期 元 亿元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20亿 2022-2024年三年净利润不低于5.72
解除限售期 元 亿元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励 计划考核期内公司实
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