深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处 ...... 10
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
维力医疗、上市公司、公司 指 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医疗；
证券代码：603309）
限制性股票激励计划、本激 指 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激
励计划 励计划
《第一期限制性股票激励计 指 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
划（草案）》 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医
独立财务顾问报告、本报告 指 疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整
及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债
务的期间，自激励对象获授的限制性股票授予登记完成
之日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021- 069）。
6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独 立意见。
7、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的
379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
8、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的 议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本 激励计划中已有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决 定对其持有的已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票予以回购注销。公 司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.00万股限制性股票进行回购注销。
10、2022 年 11 月 5 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》, 具体内容详见公司于 2022 年 11 月 5 日刊登在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
11、2022 年 11 月 11 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留 授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核 实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 11 日。
2、预留授予数量：11.00 万股
3、预留授予价格：6.26 元/股
4、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
5、预留授予人数：2 人，具体分配如下表所示：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总 占公司总股
（万股） 量的比例 本的比例
1 公司（含子公司）核心骨干（共计 2 人） 11.00 2.98% 0.04%
合计 11.00 2.98% 0.04%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：上述激励对象中，公司（含子公司）核心骨干的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》。
6、本激励计划的有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日
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