深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
暨调整回购价格的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本次激励计划已履行的相关审批程序...... 4
二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明...... 6
三、独立财务顾问的核查意见...... 7
四、备查文件及备查地点...... 8
（一）备查文件...... 8
（二）备查地点...... 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
维力医疗、公司 指 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医
疗；证券代码：603309）
股权激励计划、限制性股票 指 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
激励计划、本激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财
务顾问报告》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1. 2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
6. 2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的
379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
8. 2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。因公司第一期限制性股票激励计划授予的原激励对象中有 7 名激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 210,000 股，回购价格为 6.336 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，维力医疗本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，因公司第一期限制性股票激励计划授予的原激励对象中有7 名激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 210,000 股。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。同时，因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.471 元/股调整为 6.336 元/股。
公司本次拟用于回购的资金总额约为人民币 133.06 万元，回购资金为自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司第一期限制性股票激励计划的实施。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》
2. 广州维力医疗器械股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
3. 广州维力医疗器械股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
4. 广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广州维力医疗器械股份有限公司
地 址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号
电 话：020-39945995
联系人：吴利芳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十月二十日
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