证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2022-027
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开
的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本
因公司实施第一期限制性股票激励计划及非公开发行 A 股股票，导致公司总股本发生变化，公司注册资本相应发生变更，具体情况如下：
1、公司第一期限制性股票激励计划
公司第一期限制性股票激励计划以 2021 年 12 月 1 日为首次授予日，向 94 名
激励对象授予限制性股票 3,790,000 股。上述限制性股票已于 2021 年 12 月 15 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予登记完成后，公司总股本由260,000,000 股变更为263,790,000 股，注册资本由人民币 260,000,000元变更为 263,790,000 元。
2、公司非公开发行 A 股股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]734 号），公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）29,632,218 股，并于 2022 年 1 月 11 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本由 263,790,000 股变更为 293,422,218 股，注册资本由人民币 263,790,000 元变更为 293,422,218 元。
二、修订《公司章程》
1、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资
本变更的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
2、《公司章程》具体修订情况
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下 第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗 简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2011]482 号《关于中外合资企业广州 外经贸资[2011]482 号《关于中外合资企业广州市市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股 韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制份制企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器 企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器械有限械有限公司（系中外合资企业）整体变更设立的 公司（系中外合资企业）整体变更设立的股份有限股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登 公司。在公司登记管理机关注册登记，取得营业执
记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101759431420M。 91440101759431420M。
广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公 广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公司
司发起人。 发起人。
第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元 第六条 公司注册资本为人民币 29,342.2218 万
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增（以下条款序号相应调整） 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 26,000 万股，其中，
公司首次公开发行股份前已发行的股份 7,500 万
股，首次向社会公众公开发行的股份 2,500 万股；
公司实施 2015 年半年度利润分配和资本公积金 第十九条 公司设立时发起人认购股份情况如
转增股本方案后，公司股本增至 20,000 万股；公 下：
司实施 2019 年度利润分配和资本公积金转增股 ……
本方案后，公司股本增至 26,000 万股。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
……
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份
总数为 29,342.2218 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
本公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）中国证监会认可的其他方式。 监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
董事会会议决议后实施。 议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 股票或者其他具有股权性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的年度授信额度及额度调整（八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 （含公司内部委托贷款额度）方案；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
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