证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-016
广州维力医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，独立董事潘彦彬先生因出差在外未能亲自出席本次会议，委托独立董事李玲女士代为投票并签署相关文件。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《公司2018年年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《公司2018年度内部控制自我评价报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《公司2018年度独立董事述职报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；
公司2018年全年实现营业收入74,583万元，同比增长18.41%，实现归属于母公司股东的净利润6,540万元,同比增加1.31%。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告全文第十一节）
2019年预算实现营业收入100,000万元，同比增长34%；实现归属于母公司所有者的净利润10,000万元，同比增长53%。
（特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）《公司2018年度利润分配预案》；
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2018年度
利润分配预案为:
以公司2018年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利20,000,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-018））
独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向彬回避了表决。
（十）《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》；（全文同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-021））
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）《关于公司2018年度董事薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告全文第八节）
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告
全文第八节）
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（十三）《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》；
2019年度，公司及控股子公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的公告》（公告编号：2019-022））
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019））
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）《关于修订<公司章程>的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-020））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）《关于变更公司会计政策的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-023））
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》；（（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》（公告编号：2019-024））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案一、议案三、议案五、议案七、议案八、议案十一、议案十三至议案十七需提交公司股东大会审议。
三、上网附件
1、公司2018年度经审计的财务报告；
2、公司独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见；
3、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
6、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；
7、会计师事务所出具的公司内部控制审计报告；
8、保荐机构关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
9、对并购江西狼和医疗器械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值的资产评估报告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2019年3月29日
