603308 沪市 应流股份

 证券代码：603308      证券简称：应流股份      公告编号：2024-006

            安徽应流机电股份有限公司

                关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、对外投资基本情况

  1、 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2024年1月29日与合肥综合性科学中心能源研究院有限公司及自然人姚达毛、戚强、刘松林签署了《关于成立安徽聚能新材料科技有限公司的发起人协议》，计划共同出资成立合资公司，从事聚变堆材料及部件、核探测仪器的开发、生产与销售。合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中应流股份拟以货币和实物出资 3,000 万元，为该合资公司的第一大股东。

  2、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议的基本情况

  公司与各投资方签署了《关于成立安徽聚能新材料科技有限公司的发起人协议》，协议主要条款如下：

  甲方：安徽应流机电股份有限公司

  乙方 1： 合肥综合性科学中心能源研究院有限公司

  乙方 2：姚达毛

  乙方 3：戚强

  乙方 4：刘松林

  乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为乙方

  1、公司名称：安徽聚能新材料科技有限公司（最终名称以工商登记部门核准名称为准）；

  2、公司的住所：安徽省合肥市经开区


    3、公司的经营范围（拟）：聚变堆材料及部件研发、生产、销售；核探测仪器开发、生产与销售等（以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准）。

    4、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，发起人双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

    5、注册资本、出资方式及出资比例：

      股东名称        出资额（万元） 出资比例（%）    出资形式

安徽应流机电股份有限公司      3,000          60%        货币+实物

合肥综合性科学中心能源研      600            12%        知识产权
    究院有限公司

        姚达毛                700            14%        知识产权

        戚强                350            7%        知识产权

        刘松林                350            7%        知识产权

        合计                5,000          100%

    乙方分别以①一种核聚变钨偏滤器钨铜串制造的固定装置及方法；②核聚变钨偏滤器平板式靶板制造的固定装置③基于磁约束可控核聚变的内真空室
巡检机器人及巡检方法④一种高屏蔽性能的含硼不锈钢及其制备方法⑤一种
屏蔽性能可调的钨基屏蔽材料⑥一种聚乙烯基屏蔽材料设计方法等 6 项发明专利申请权评估作价入股新公司。其中合肥综合性科学中心能源研究院有限公司
持有 600 万元，姚达毛持有 700 万元，刘松林持有 350 万元，戚强持有 350 万
元。鉴于该专利尚在受理中，以专利获得受理且全部变更至公司视为乙方已履行实缴出资义务。

  乙方入股金额与技术评估值的差额部分确定按以下方式处理：其他股东按照合肥综合性国家科学中心能源研究院技术评估金额与所占股权金额的折股比例出资。

  甲方以货币和实物分 2 期出资，实物出资所占比例不超过甲方出资总金额
3000 万的 1/3，公司注册成立 3 个月内首期到位 50% 即1500万元，公司注
册成立后 2 年内资本金全部到位。甲方货币+实物出资比例及实物本身的价值与用途需另行协议商定。

  6、公司组织架构：公司设董事会，董事会成员 3 人，其中，由甲方委派 2
人，乙方委派 1 人，董事长从甲方委派的董事人选中选举产生，董事长是公司的法定代表人。公司设监事 1 人，由乙方推荐代表担任。公司设总经理 1 人，总经
理由公司董事会聘任或解聘。

  7、公司增扩股事宜：公司成立后，引入战略合作方或投资人入股时，入股股权比例由公司股东会讨论决定，入股价格及方式以市场定价为准。在公司后续股权融资过程中，公司股东在同等条件下享有优先认购权。在公司后续股权融资过程中，能源研究院、应流股份参与或管理的基金在同等条件下享有优先认购权。
  8、违约责任：

  本协议签署后，双方应全面履行本协议项下的义务。任何一方违反协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。任何一方违约给其他守约方造成损失的，违约方应支付其他守约方其实缴出资额的 20 %的作为违约金。违约金不足以弥补损失的，其他守约方有权按照实际损失向违约方继续追偿。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。

  9、本协议一式捌份。壹份交由成立后的公司留作档案，甲方、乙方 1 各持贰份，乙方 1、乙方 2、乙方 3 各持有壹份，每份具有同等法律效力。协议经双方签署盖章后生效。

  三、本次投资的目的和对上市公司的影响

  公司本次对外投资成立安徽聚能新材料科技有限公司，目的在于快速启动核聚变装置高热负荷部件制造技术及屏蔽材料技术成果转化，配合国家能源装备领域重大战略，为公司的长远发展奠定基础。本次对外投资不会对公司 2023 年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  四、风险提示

  公司投资设立安徽聚能新材料科技有限公司，可能将面临政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将持续跟进投资进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  特此公告。


  安徽应流机电股份有限公司董事会
            二零二四年一月三十日