603307 沪市 扬州金泉

证券代码：603307          证券简称：扬州金泉          公告编号：2023-059
          扬州金泉旅游用品股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  扬州金泉旅游用品股份有限公司 2023 年 12 月 12 日召开第二届董事会第五
次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

 修订前                            修订后

 第二十三条 公司在下列情况下，可  第二十三条 公司在下列情况下，可
 以依照法律、行政法规、部门规章和  以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份：  本章程的规定，收购本公司的股份：
 （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

 （二）与持有本公司股票的其他公司  （二）与持有本公司股票的其他公司
 合并；                            合并；

 （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者
 （四）股东因对股东大会作出的公司  股权激励；
 合并、分立决议持异议，要求公司收  （四）股东因对股东大会作出的公司
 购其股份的；                      合并、分立决议持异议，要求公司收
 （五）将股份用于转换上市公司发行  购其股份的；

 的可转换为股票的债权；            （五）将股份用于转换上市公司发行
                                  的可转换为股票的债权；

（六）公司上市后为维护公司价值及  （六）公司上市后为维护公司价值及
股东权益所必需的情形。            股东权益所必需的情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公  除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。                    司股份的活动。

新增（后续条款编号依次顺延）      第一百〇八条  审计委员会负责审
                                  核公司财务信息及其披露、监督及评
                                  估内外部审计工作和内部控制，且审
                                  计委员会成员应当为不在公司担任高
                                  级管理人员的董事担任。下列事项应
                                  当经审计委员会全体成员过半数同意
                                  后，提交董事会审议：

                                  （一）披露财务会计报告及定期报告
                                  中的财务信息、内部控制评价报告；
                                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审
                                  计业务的会计师事务所；

                                  （三） 聘任或者解聘上市公司财务
                                  负责人；

                                  （四） 因会计准则变更以外的原因
                                  作出会计政策、会计估计变更或者重
                                  大会计差错更正；

                                  （五）法律、行政法规、中国证监会
                                  规定和公司章程规定的其他事项。
                                      审计委员会每季度至少召开一次
                                  会议，两名及以上成员提议，或者召
                                  集人认为有必要时，可以召开临时会
                                  议。审计委员会会议须有三分之二以
                                  上成员出席方可举行。

第一百〇九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条  上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


                                  （四）法律、行政法规、中国证监会
                                  规定和公司章程规定的其他事项。

                                      董事会对薪酬与考核委员会的建
                                  议未采纳或者未完全采纳的，应当在
                                  董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                                  的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                  披露。

 第一百三十二条    总经理可以在任  第一百三十六条  总经理可以在任
 期届满以前提出辞职。有关总经理辞  期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司  职的具体程序和办法由总经理与公司
 之间的劳务合同规定。              之间的劳动合同规定。

 第一百八十条  公司有本章程第一  第一百八十四条  公司有本章程第
 百七十九条第（一）项情形的，可以  一百八十三条第（一）项情形的，可
 通过修改本章程而存续。            以通过修改本章程而存续。

 第一百八十一条    公司因本章程第  第一百八十五条    公司因本章程第
 一百七十九条第（一）项、第（二）  一百八十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而  项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起  解散的，应当在解散事由出现之日起
 15 日内成立清算组，开始清算。清算  15 日内成立清算组，开始清算。清算
 组由董事或者股东大会确定的人员组  组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，  成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人  债权人可以申请人民法院指定有关人
 员组成清算组进行清算。            员组成清算组进行清算。

  因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作相应调整。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授
权人员办理上述涉及的工商变更登记，《公司章程》的最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                  扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 13 日