宁波旭升集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 5关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部
件项目”结项的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
关于修订《董事会议事规则》的议案...... 18
关于修订《监事会议事规则》的议案...... 19
关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 20
关于修订《独立董事工作细则》的议案...... 21
关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 22
关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 23
关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 24
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）14:30
网络投票时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室
三、主 持 人：董事长徐旭东先生（如董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1、审议《关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性
能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）监票人宣布投票结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2024 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议9项议案，议案1-9 需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2023 年 1 月 5 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性
能铝合金汽车零部件项目”结项的议案
各位股东（股东代表）：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕
3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币
135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。
公司本次募集资金的投资使用计划如下：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 投资总额 项目状态
募集资金
汽车轻量化铝型材精密加
1 40,532.23 38,000.00 已结项
工项目
高性能铝合金汽车零部件
2 114,179.10 95,581.89 拟于本次结项
项目
合计 154,711.33 133,581.89
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募投项目资金使用及节余情况
截至2023年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。该项目承诺投资募集资金95,581.89万元，累计已投入
79,501.44万元，节余募集资金19,881.68万元（含项目计划内的铺底流动资金
6,270.84万元、理财收益及存款利息净额约3,801.22万元。最终余额以资金转出日之余额为准）。
（二）节余募集资金的原因及其后续安排
公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 22 日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力的文 的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持
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