宁波旭升集团股份有限公司
章 程
（2022 年 9 月修订）
二Ｏ二二年九月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
宁波旭升集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波旭升集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由宁波旭升机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91330200753254873H 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4,160 万股，于 2017 年 7 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波旭升集团股份有限公司
公司英文名称：Ningbo Xusheng Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁波市北仑区沿山河南路 68 号，邮政编码 315806。
第六条 公司注册资本为人民币 666,582,095 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人以及由公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使用先进管理、技术、工艺，提高产品质量，发展
新产品，并在质量、价格等方面具有国际竞争力，提高经济效益，使投资方获得满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料
模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司由宁波旭升机械有限公司整体变更设立。公司整体变更设立时发
行的普通股总数为 16,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其持有的宁波旭升机械有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人认购的股份数量、占总股本比例情况如下：
序 发起人 认购股份 出资方式 占总股本的比例 出资时间
号 （万股） （％）
1 宁波梅山保税港区 5,974.1550 净资产 36.2070 2015 年 8 月 7 日
旭晟控股有限公司
2 香港旭日实业有限 4,693.9695 净资产 28.4483 2015 年 8 月 7 日
公司
3 徐旭东 3,556.0305 净资产 21.5517 2015 年 8 月 7 日
宁波梅山保税港区
4 旭成投资合伙企业 1,280.1690 净资产 7.7586 2015 年 8 月 7 日
（有限合伙）
宁波梅山保税港区
5 金旭投资合伙企业 426.7230 净资产 2.5862 2015 年 8 月 7 日
（有限合伙）
6 宁波博创金甬投资 284.4765 净资产 1.7241 2015 年 8 月 7 日
中心（有限合伙）
7 青岛金石灏汭投资 284.4765 净资产 1.7241 2015 年 8 月 7 日
有限公司
合计 16500.0000 100.0000
第二十条 公司股份总数为 666,582,095 股，公司的股本结构为：普通股
666,582,095 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份，公司应当在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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