证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-040
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日召
开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
原章程内容 拟修订后的章程内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份，以及国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
若董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定给公司造成损失，或者公
司的控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构（以下简称“投资者
保护机构”）持有本公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》及本条前述规定的限制。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持有 1%以上有
条件的股东可以征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者投资者保护机股东投票权应当向被征集人充分披露 构可以作为征集人，自行或者委托证券具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 公司、证券服务机构，公开请求公司股变相有偿的方式征集股东投票权。公司 东委托其代为出席股东大会，并代为行不得对征集投票权提出最低持股比例 使提案权、表决权等股东权利。
限制。 依照前款规定征集股东权利的，公
司应当配合征集人披露征集文件。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关 真实、准确、完整。董事无法保证证券情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 发行文件和定期报告内容的真实性、准
行使职权； 确性、完整性或者有异议的，应当在书
（六）法律、行政法规、部门规章 面确认意见中发表意见并陈述理由，公
及本章程规定的其他勤勉义务。 司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百三十四条 高级管理人员应当对司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司的证券发行文件和定期报告签署章或本章程的规定，给公司造成损失 书面确认意见，保证公司及时、公平地
的，应当承担赔偿责任。 披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
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