证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-062
振德医疗用品股份有限公司
关于收购资产暨对外担保事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易前期披露情况
2019 年 7 月 5 日，公司召开的第一届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，董事会同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”）
联合 Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称“Multigate
Medical”）在英国设立的全资子公司 Multigate Medical ProductsUK Limited（以下简称“Multigate UK”），通过收购 BerendsenHealthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）持有的Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”）100%股权（其中香港新起点收购 Rocialle Healthcare 55%股权，
Multigate UK 收购 Rocialle Healthcare 45%股权），以达成收购
Berendsen Healthcare 拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”）；董事会同意授权公司董事长在不超过 7,000,000英镑（暨双方收购总对价不超过 12,727,273 英镑）的交易额度内全权办理本次资产收购具体事宜，包括但不限于签署相关文件；董事会
同意公司及 Multigate Medical 对香港新起点、Multigate UK 以及
Rocialle Healthcare 在本次交易相关协议中对其构成保证义务的需支付的任何到期金额及由此产生的或相关的任何责任、开支和损害提
供连带责任担保，公司在不超过 12,000,000 英镑的额度内承担担保义务。
就本次收购,公司、香港新起点、Multigate Medical、Multigate
UK 及 Berendsen Healthcare 已于 2019 年 7 月 5 日签署《关于出售
与收购 Rocialle Healthcare Limited 全部股份的协议》，公司与Multigate Medical 签署了关于本次交易收购完成后关于 RocialleHealthcare 经营管理事项约定的《关于 Rocialle HealthcareLimited 的股东协议》。
（具体内容详见公司于 2019 年 7 月 8 日和 7 月 11 日在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的 2019-047、2019-049 和 2019-051 号公告）
二、本次交易进展情况
1、2019 年 7 月 31 日，Berendsen Healthcare 与 Rocialle
Healthcare 签署了《关于出售与收购 Rocialle 和 Guardian SU 业务
转让协议》，并已于同日完成了由 Berendsen Healthcare 向 Rocialle
Healthcare 转让标的资产的交割。根据截至 2019 年 6 月 30 日标的
资产运营资本情况，运营资本调减了 820,856 英镑，根据《关于出售
与收购 Rocialle 和 Guardian SU 业务转让协议》约定，本次标的资
产收购对价暂相应调整为 9,231,752 英镑（即初始对价 10,052,608英镑-本次运营资本调整额 820,856 英镑，以下简称“调整后标的资产收购对价”）。最终交易对价将在交易各方确认的截至标的资产交
割日 2019 年 7 月 31 日的运营资本报表出具后再进行最终调整确定。
2、公司在完成公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局关于本次境外投资备案后，已通过全资子公司香港新起点，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价5,077,463.60 英镑电汇至 Rocialle Healthcare 账户；MultigateMedical 已通过全资子公司 Multigate UK，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价 4,154,288.40 英镑
电汇至 Rocialle Healthcare 账户。英国时间 2019 年 8 月 22 日（以
下简称“股权交割日”），Rocialle Healthcare 已按照本次交易相关协议约定，将调整后标的资产收购对价 9,231,752 英镑支付至Berendsen Healthcare 指定账户，Berendsen Healthcare 已确认收到该款项。
3、股权交割日，香港新起点已将 Rocialle Healthcare 55%股
权的对应股权转让款 55 英镑支付至 Berendsen Healthcare 指定账
户，Multigate UK 已将 Rocialle Healthcare 45%股权的对应股权转
让款 45 英镑支付至 Berendsen Healthcare 指定账户，Berendsen
Healthcare 已确认收到该款项。
4、Berendsen Healthcare 已于股权交割日，分别向香港新起点
和 Multigate UK 交付了其持有的 55%和 45%的 Rocialle Healthcare
股权。
5、本次交易各方一致同意，公司关于本次交易的连带责任担保义务已于股权交割日起解除。
三、其他说明
自股权交割日起，公司已通过全资子公司香港新起点持有Rocialle Healthcare55%股权，Multigate Medical 通过全资子公司
Multigate UK 持 有 Rocialle Healthcare45% 股 权 ， Rocialle
Healthcare成为公司全资子公司香港新起点的控股子公司。RocialleHealthcare 已于股权交割日成立了新一届董事会，董事会成员暂定 5名，其中公司委派 3 名（鲁建国、沈振东、徐大生），Multigate Medical
委派 2 名（Boun Chong Chaisumdet、Ben Sitpaseuth Chen）。Rocialle
Healthcare 后 续 运 营 的 所 有 重 大 事 项 决 策 将 通 过 Rocialle
Healthcare 董事会和股东大会决定，保障了公司对其的有效控制。
此外，为保障 Rocialle Healthcare 经营管理平稳过渡，Rocialle
Healthcare 已与 Berendsen Healthcare 所在集团相关公司签署了过渡服务协议，后者将在本次收购完成后一定期限内以过渡的形式向Rocialle Healthcare 提供 IT 服务、人力资源服务和金融服务，Rocialle Healthcare 将就接受的过渡服务向其支付服务费用。
公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 8 月 27 日
