证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-049
振德医疗用品股份有限公司
关于收购资产暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：BerendsenHealthcareLimited（以下简称“BerendsenHealthcare”）拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”）。
2、交易主要内容：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”）拟联合MultigateMedicalProductsPtyLtd（以下简称“MultigateMedical”）在英国设立的全资子公司MultigateMedicalProductsUKLimited（以下简称“MultigateUK”），收购BerendsenHealthcare拥有的标的资产。具体交易方案如下：
由BerendsenHealthcare独资新设RocialleHealthcareLimited（以下简称“RocialleHealthcare”），并将标的资产以10,052,608英镑的初始对价(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整)转让至RocialleHealthcare。标的资产转让完成后，香港新起点与MultigateUK将联合收购BerendsenHealthcare持有的RocialleHealthcare100%股权，以达成本次购买标的资产的目的。其中香港
MultigateUK将以45英镑的股权对价收购RocialleHealthcare45%股权。
香港新起点将联合MultigateUK按照对RocialleHealthcare的持股比例进行同比例增资（增资总额为上述资产转让最终交易对价，香港新起点增资资金来源为上市公司对其的增资），RocialleHealthcare将用增资款支付上述标的资产的最终交易对价。
3、担保义务：公司及MultigateMedical将对香港新起点、MultigateUK以及RocialleHealthcare在《关于出售与收购RocialleHealthcareLimited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和GuardianSU业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担保，公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务，本次担保不存在反担保。
在本次担保事项发生前，公司未为上述被担保人提供任何担保，公司不存在对外担保逾期的情况。
4、本次交易未构成关联交易。
5、本次交易未构成重大资产重组。
6、本次交易实施尚需向公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局履行境外投资备案程序，但不存在重大法律障碍。
7、风险提示：本次资产收购交易以BerendsenHealthcare将标的资产及业务转让给RocialleHealthcare等为前置条件，存在未能顺利实施的风险。如本次交易顺利实施完成，RocialleHealthcare主要经营业务在英国开展，存在收购完成后经营管理、运营整合等风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司下属全资子公司香港新起点拟联合澳大利亚MultigateMedical在英国设立的全资子公司MultigateUK，收购英国公司BerendsenHealthcare拥有的标的资产。具体交易方案详见本公告
MultigateMedical、MultigateUK及BerendsenHealthcare已于2019年7月5日签署《关于出售与收购RocialleHealthcareLimited全部股份的协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司与MultigateMedical签署了关于本次交易收购完成后关于RocialleHealthcare经营管理事项约定的《关于RocialleHealthcareLimited的股东协议》。
根据BerendsenHealthcare提供的财务数据，截止2018年12月31日，本次交易标的资产账面价值为19,253,654.53英镑，标的资产交易初始对价为10,052,608英镑。上述交易对价与账面价值的差额主要是考虑到在本次交易中须承接交易对方与标的资产业务相关人员以及该版块业务对于交易对方所处集团的整体业务规划已经不具有协同性（其需剥离该部分资产），故经交易各方协商，本次交易标的的交易初始价格确定为10,052,608英镑(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整)。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司2019年7月5日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，董事会同意本次收购资产暨对外担保事项，同意授权董事长在不超过7,000,000英镑（暨双方收购总对价不超过12,727,273英镑）的交易额度内全权办理本次资产收购具体事宜，包括但不限于签署相关文件；并同意在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务。
本次收购涉及对外担保，系公司及MultigateMedical对香港新起点、MultigateUK以及RocialleHealthcare在《关于出售与收购RocialleHealthcareLimited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和GuardianSU业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担保，公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务，董事会认为，本次担保系为了有效推进本次收购事项，担保
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易实施尚需向公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局履行境外投资备案程序，但不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、BerendsenHealthcareLimited
企业性质：有限公司
注册地：Intec3WadeRoad,Basingstoke,England（英国）
董事：RichardO’Brien,MarkSouth,MarkLeslieFranklin
成立时间：2016年5月11日
注册资本：100英镑
主营业务：BerendsenHealthcare是英国领先的定制医用手术包、标准医用手术包及医院器械场外消毒灭菌等产品和服务供应商商，系BerendsenPlc的全资子公司。
在本次交易前，BerendsenHealthcare与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）协议其他方情况介绍
1、香港新起点投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地：香港湾仔骆克道301-307号骆克中心19C室
董事：沈振芳
成立时间：2019年4月18日
注册资本：50万美元
主营业务：投资控股。香港新起点成立至今尚未开展实际经营业务，系公司在香港设立的全资子公司。截止本公告披露日，香港新起点负债为零。
企业性质：有限公司
注册地：27LlewellynAvenue,Villawood,NewSouthWales2163,Australia（澳大利亚）
董事长：BounChongChaisumdet
成立时间：1987年4月24日
注册资本：10,004澳大利亚元
主营业务：MultigateMedical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商，目前拥有超过300名员工。 MultigateMedical系公司客户，2016、2017、2018年度向公司采购商品分别为人民币3756万元、4660万元、6008万元。
股本结构：个人BounChongChaisumdet、PunchaleeEungponpan、BenSitpaseuthChen、SamingChaisumdet、TonyChaisumdet、JulieKol分别持有50.5%、20.2%、9.4%、4.0%、9.9%和6.0%的股权，系一家家族控股企业。
财务情况：MultigateMedical2018年度（2017年7月1日至2018年6月30日）实现营业收入11,159.34万澳大利亚元，实现净利润870.40万澳大利亚元；截止2018年6月30日，MultigateMedical拥有总资产9,695.39万澳大利亚元，净资产7,384.69万澳大利亚元（未经审计）。
在本次交易前，除上述客户关系外MultigateMedical与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、MultigateMedicalProductsUKLimited
企业性质：有限公司
注册地：ClayBarnIpsleyCourt,BerringtonClose,Redditch,Worcestershire,UnitedKingdom（英国）
董事长：BounChongChaisumdet
成立时间：2019年4月10日
注册资本：10英镑
营业务，系MultigateMedical在英国设立的的全资子公司。截止本公告披露日，MultigateUK负债为零。
在本次交易前，MultigateUK与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、RocialleHealthcareLimited
企业性质：有限公司
注册地：Intec3IntecBusinessPark,WadeRoad,Basingstoke,Hampshire,UnitedKingdom（英国）
董事：MarkSouth，MarkLeslieFranklin，RichardO’brien
成立时间：2019年4月26日
注册资本：100英镑
主营业务：RocialleHealthcare系为完成本次交易专设的SPV公司，目前未开展实际经营业务。截止本公告披露日， RocialleHealthcare负债为零。
在本次交易前，RocialleHealthcare与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的资产基本情况
（一）交易标的资产
1、标的资产的名称和类别。
本次收购标的资产为BerendsenHealthcare拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）。香港新起点与MultigateUK将在BerendsenHealthcare将标的资产转让至RocialleHealthcare后，通过收购BerendsenHealthcare持有的RocialleHealthcare100%股权，以达成本次购买标的资产的
